2025라3344 중재판정의 주문이 집행 가능할 정도로 특정되었는지 여부 (간접강제)

1) 쟁점

실체법적 쟁점

• 런던국제중재법원 중재판정 주문 제2항('필요한 모든 조치' 명령)이 집행 가능할 정도로 특정되었는지 여부
• 간접강제 주문에서 집행권원에 표시된 의무의 일부(금전지급의무)만을 분리하여 간접강제 신청이 가능한지 여부
• 담보부 계좌 재활성화 의무가 채무자의 의사·노력만으로 이행 가능한지 여부 (제3자 협력 필요 여부)
• 간접강제 배상금 액수(위반행위 1일당 2,000만 원)의 적정성

소송법적 쟁점

• 외국 중재판정의 승인 및 집행결정에 기한 간접강제 허부
• 간접강제결정(민사집행법 제261조 제1항)의 주문에서 의무 내용을 구체화하는 방법 및 집행권원 해석 권한
• 중재판정 주문이 불명료한 경우 이유의 해석을 통해 보완 가능한지 여부

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2) 사실관계

• 채권자(A회사)는 2013. 5. 2. 채무자(주식회사 B), D회사, E회사와 사우디아라비아 폴리실리콘 제조 공장 설립·운영 관련 '자본지원, 후순위 및 보유계약'(ESSRA)을 체결함
• 채권자는 2020. 11. 25. 채무자 등을 상대로 런던국제중재법원(LCIA)에 중재 신청; LCIA 중재판정부는 2022. 8. 19. 중재사건번호 C 사건에 관하여, 채무자 등이 ① 담보부 계좌를 재활성화하고 ② 최소한 사우디아라비아화 288,362,243.88리얄을 담보부 계좌에 지급하기 위해 필요한 모든 조치를 취할 것(이 사건 쟁점주문)을 포함하는 중재판정 선고
• 서울중앙지방법원(2023카기764)은 2024. 3. 12. 위 중재판정 주문 제2항 내지 제5항 중 채권자·채무자 사이 부분 승인 및 강제집행 허가 결정(이 사건 승인 및 집행결정); 채무자의 항고(서울고등법원 2024라20354) 기각, 재항고(대법원 2025마8366) 기각으로 - 2026. 2. 6. 확정
• 채권자는 2024. 6. 12. 이 사건 쟁점주문에 기하여 간접강제 신청; 주위적으로 '사우디아라비아화 288,362,243.88리얄을 담보부 계좌로 지급하라', 예비적으로 '담보부 계좌를 재활성화하고 위 금액을 지급하기 위해 필요한 모든 조치를 즉시 이행하라'를 구하고, 위반행위 1일당 3,000만 원 간접강제금 지급 신청
• 제1심(서울중앙지방법원 2025. 10. 1. 자 2024타기100152 결정): 주위적 신청 기각, 예비적 신청 인용, 위반행위 1일당 2,000만 원 간접강제금 명령
• 채권자·채무자 쌍방 즉시항고

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3) 적용법령 및 판례요지

적용법령

조문	요지
민사집행법 제261조 제1항	간접강제결정 시 채무의 이행의무 및 상당한 이행기간을 밝혀야 하고, 불이행 시 배상금 지급 명령 가능
중재법 (대한민국)	중재판정에 확정판결과 같은 효력 인정; 승인·집행 거부사유를 제한적으로 열거
외국 중재판정의 승인 및 집행에 관한 협약 (뉴욕협약)	외국 중재판정의 승인·집행 의무 및 거부사유 제한적 열거

판례요지

• 중재판정 주문의 특정성 및 집행법원의 해석 권한: 중재제도의 목적, 뉴욕협약·중재법이 중재판정에 확정판결과 같은 효력을 인정하고 승인·집행 거부사유를 제한적으로 열거하는 점, 외국법이 준거법이 되어 중재판정 주문이 민사집행법이 요구하는 정도의 명확성·특정성을 갖추지 못할 수 있는 점을 고려할 때, 집행국 법원은 중재판정에 대하여 확정재판 등에 의한 집행과 같거나 비슷한 정도의 법적 구제를 제공하는 것이 바람직함. 중재판정 주문 자체에 불명료·불완전한 부분이 있더라도 이유의 기재 내용을 통해 명확히 할 수 있는 경우라면 주문과 이유의 해석을 통해 주문 내용을 명확하게 확정하는 방법으로 집행을 허가하는 것은 집행결정 법원의 정당한 권한 범위 내에 있음 (대법원 2024. 11. 28. 자 2023마6248 결정 참조)

• 이 사건 쟁점주문의 의무 특정: 쟁점주문의 '② 금액 지급을 위해 필요한 모든 조치'는 중재판정 이유 316항·323항에서 '담보부 계좌로 입금'으로 특정되므로, 사우디아라비아화 288,362,243.88리얄을 담보부 계좌로 지급할 의무로 충분히 특정됨. '① 담보부 계좌를 재활성화하기 위해 필요한 모든 조치'는 계좌가 특정되어 있고 재활성화의 의미가 분명하여 집행 가능할 정도로 특정됨

• 간접강제결정에서 의무 분리·특정 가능: 간접강제결정 주문에서 집행권원에 표시된 의무의 범위를 넘지 않는 한 의무 내용을 보다 구체적으로 기재할 수 있고, 간접강제신청의 대상이 된 의무가 집행권원에 표시된 의무의 일부로서 그 범위 내에 속하는 경우에는 그 일부에 대한 간접강제결정이 가능함

• 간접강제 배상금 산정기준: 간접강제 배상금은 심리적 강제수단의 성격 + 법정 제재금의 성격을 가짐. 사건의 경위, 당사자의 특성·자력, 채무의 성질·내용·이행 난이도, 채무자의 태도·위반행위의 정도, 위반행위로 채무자가 얻을 예상 이익, 채권자의 피해·피해 회복 곤란성 등을 고려하여 법원이 정하며, 현저히 부당하다고 인정되지 않는 한 위법하지 않음 (대법원 2013. 2. 14. 선고 2012다26398 판결, 대법원 2025. 6. 12. 선고 2020다219577 판결 참조)

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4) 적용 및 결론

쟁점 ① 이 사건 쟁점주문의 집행 가능한 특정 여부 (채무자 제1주장)

• 법리: 중재판정 주문이 불명료하더라도 이유의 해석으로 보완 가능하면 집행 허가가 정당한 법원 권한 범위 내임
• 포섭:
  • '② 금액 지급 의무': 중재판정 이유 316항·320.5항·323항에서 '담보부 계좌에 대한 지급 의무'·'동 계좌로 입금'으로 명확히 특정되므로, 사우디아라비아화 288,362,243.88리얄을 담보부 계좌로 지급할 의무로 특정 가능함. 중재판정문에서 'make all payments', 'pay the relevant sums' 등 표현이 상이하나 모두 위 금액을 담보부 계좌로 지급하는 것을 의미하여 달리 해석되지 않음
  • '① 담보부 계좌 재활성화 의무': 이사회결의 등 대상회사 내부 의사결정 과정·세부 조치를 명시하지 않았어도, 계좌가 특정되고 재활성화의 의미가 분명한 이상 집행 가능할 정도로 특정됨
  • 채무자 주장(ESSRA 제7조 소정 신주인수·후순위 대출 방법만에 의해야 하므로 대상회사 정관 보충 필요) 배척: 쟁점주문은 ESSRA 제7조 방법에 의하거나 이를 조건으로 한 의무를 명한 것이 아니고, 쟁점주문의 'ESSRA상(due under ESSRA)'은 ESSRA상 지급되어야 하는 금액을 의미할 뿐임
• 증거: 중재판정문(소갑 제1호증) 주문 제2항 및 이유 316항·320.5항·323항; 중재판정문 국문본(소갑 제1호증 105면 이하, 소을 제2호증)
• 결론: 채무자 제1주장 배척

쟁점 ② 주위적 신청(금전지급의무 부분 분리 간접강제) 인용 여부 (채권자 제1주장)

• 법리: 집행권원에 표시된 의무의 범위 내에서 의무의 일부에 대한 간접강제결정 가능
• 포섭: 쟁점주문의 '② 금액을 담보부 계좌로 지급할 의무'는 쟁점주문에 표시된 의무의 일부에 해당하므로, 채권자는 이 부분에 한정하여 간접강제를 신청할 수 있음. 이 사건 중재판정에서 채권자에게 직접 지급하는 청구가 기각되고 담보부 계좌 지급이 명령되었다는 사정이 있으나, 이를 들어 금전지급의무가 집행권원에 표시된 의무를 벗어난다고 볼 수 없음. 이 사건 승인 및 집행결정이 확정되어 집행문도 부여된 이상 채무자는 위 금액을 담보부 계좌로 지급할 의무를 부담하고 이를 불이행하고 있음
• 결론: 채권자의 주위적 신청(주문 제1항 가) 중 금전지급의무 부분 인용; 예비적 신청 별도 판단 생략

쟁점 ③ 채무자 의사·노력만으로 이행 불가 여부 (채무자 제2주장)

• 법리: 채무자의 의사만으로 이행할 수 없음이 밝혀진 경우 간접강제 불가
• 포섭: 채무자는 ESSRA 제7조 소정 방법(신주인수·후순위 대출)을 전제로 D·E의 협력이 필요하다고 주장하나, 쟁점주문은 그러한 방법·조건을 전제로 하지 않음. 대상회사 파산관재인과의 분쟁 등 채무자가 제출한 사정·자료만으로는 채무자의 의사만으로 위 의무를 이행할 수 없다는 점이 인정되지 않음
• 증거: 채무자 제출 자료 (구체적 증거명 본문에 명시된 바 없음)
• 결론: 채무자 제2주장 배척

쟁점 ④ 간접강제금 액수 적정성 (채권자 제2주장 / 채무자 제3주장)

• 법리: 간접강제 배상금은 심리적 강제수단 + 법정 제재금 성격; 제반 사정 고려하여 법원이 재량으로 정하며 현저히 부당하지 않는 한 위법하지 않음
• 포섭: 기록에 나타난 사건 경위, 채권자의 자력, 중재판정에서 명한 의무의 성질·내용, 중재판정 이후 의무 불이행 기간·경위, 예상 이익·피해 등 제반 사정 고려 시 제1심이 정한 1일당 2,000만 원이 현저히 과다하거나 과소하여 부당하다고 인정하기 어려움
• 결론: 채권자의 상향(3,000만 원) 요청 및 채무자의 인하 요청 모두 배척; 1일당 2,000만 원 유지

최종 결론

• 제1심결정 변경
• 채무자는 이 결정 고지일로부터 30일 이내에 사우디아라비아화 288,362,243.88리얄을 담보부 계좌로 지급하여야 하고, 미이행 시 위반행위 1일당 20,000,000원을 채권자에게 지급하여야 함
• 소송 총비용은 채무자 부담

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참조: 서울고등법원 2026. 4. 8.자 2025라3344 결정