「상가건물 임대차보호법」 제3조 제1항에 따른 대항력을 갖춘 상가건물 임차인이 종전 임대인과 한 차임 면제 약정으로 상가건물을 양수한 새로운 임대인에게 대항할 수 있는지 여부 및 그 요건이 문제 된 사건[대법원 2026. 6. 25. 선고 중요판결]

2026다201494 상가건물 임대차 차임 면제 약정의 대항력 요건 사건

실체법적 쟁점

상가임대차법 제3조 제1항에 따른 대항력을 갖춘 임차인이 종전 임대인과 체결한 차임 면제 약정을 건물 양수인(새로운 임대인)에게 대항할 수 있는지 여부
차임 면제 약정이 임대차계약 내용의 변경에 해당하는지 여부 (2013. 8. 21.자 각서의 법적 성격 — 상계 약정 vs. 임대차계약 변경)

소송법적 쟁점

분쟁 배경

피고는 2013. 4. 10. 이 사건 건물(시흥시 소재 2층 공장 등) 소유자 소외인으로부터 165.2㎡를 임대차보증금 3,000만 원, 월 차임 40만 원, 임차기간 2013. 4. 20. ~ 2015. 4. 19.로 임차함
피고는 인도받은 후 2013. 4. 23. 해당 건물을 사업장 소재지로 사업자등록을 마침
2013. 6. 12. 임대 면적을 392.62㎡로 확대하고, 임대차보증금 1억 원, 월 차임 40만 원으로 변경(이 사건 임대차계약). 이후 2년 단위로 갱신

차임 면제 관련 각서

2013. 8. 21.자 각서: 소외인 명의로, "피고로부터 외상 매입한 기계 대금 잔액이 1억 2,000만 원으로 감액될 때까지 월 차임 40만 원은 기계 대금 이자 일부로 대체하여 받지 않겠다"는 취지
2018. 1. 15.자 각서: "소외인이 피고에게 변제해야 할 채무를 이행하지 못하므로 임대료 없이 공장에 관한 모든 권한을 피고에게 일임한다"는 취지

당사자

청구: 원고는 피고에게 차임 지급을 구함(임료 청구)

원심 판단: 소외인·피고 간 약정으로 임대차계약 내용이 차임 면제로 변경되었으므로, 원고에게도 대항 가능하다고 판단 → 원고 패소

적용법령

조문	요지
상가건물 임대차보호법 제3조 제1항	건물 인도 + 사업자등록을 갖추면 임대차 대항력 발생
상가건물 임대차보호법 제4조 제3항, 상가임대차법 시행령 제3조의3 제2항·제3항	이해관계인은 관할 세무서장에게 상가건물 임대차 현황서(차임·보증금 등) 열람·교부 요청 가능
부가가치세법 제8조 제1항·제2항·제12항, 구 부가가치세법 시행령 제11조 제1항·제3항, 제14조 제1항 제7호	사업장 임차인은 사업자등록 시 임대차계약서 사본 제출 필요; 보증금·임차료·임대차기간 변경 시 정정신고서 제출 의무
구 「상가건물 임대차계약서상의 확정일자 부여 및 임대차 정보제공에 관한 규칙」 제6조 제1항	상가건물 임대차 현황서를 통한 차임 등 정보 공시 체계

판례요지

상가임대차법 제3조 제1항의 '사업자등록'은 거래 안전을 위하여 임대차의 존재와 내용을 제3자가 명백히 인식할 수 있게 하는 공시방법임. 사업자등록의 공시 효력 유무는 일반 사회통념상 그 사업자등록을 통해 해당 건물 임대차의 존재와 내용을 인식할 수 있는가에 따라 판단함 (대법원 2016. 6. 9. 선고 2013다215676 판결 등 참조)
임차인과 임대인 사이의 약정으로 차임이 면제되는 등 임대차계약 내용이 임차인에게 유리하게 변경되었더라도, 사업자등록 정정신고를 통해 그 변경 사항이 상가건물 임대차 현황서에 기재되는 등으로 공시되지 않는 이상, 임차인은 그 변경으로써 상가건물을 양수한 새로운 임대인에게 대항할 수 없음
근거: ① 관련 규정상 임차인은 보증금·임차료 등 변경 시 정정신고서 제출 의무를 부담하고, ② 이해관계인은 임대차 현황서를 통해 차임 등 정보를 열람할 수 있으므로, 공시되지 않은 변경 사항은 제3자인 양수인에게 대항 불가

법리: 임대차계약 내용 변경(차임 면제)이 인정되려면 그 약정이 임대차계약 자체를 변경하는 것이어야 함
포섭: 2013. 8. 21.자 각서는 '소외인의 피고에 대한 차임 채권'과 '피고의 소외인에 대한 기계 매매대금 채권'을 대등액 범위에서 소멸시키는 상계 약정에 불과함. 이 사건 임대차계약 내용 자체가 변경되었다고 보기 어려움
결론: 2013. 8. 21.자 각서만으로는 임대차계약상 차임 면제 변경을 인정할 수 없음

법리: 임대차계약 내용이 임차인에게 유리하게 변경되었더라도 사업자등록 정정신고를 통해 상가건물 임대차 현황서에 기재되는 등으로 공시되지 않은 이상 양수인에게 대항 불가
포섭: 설령 이 사건 각 각서를 통해 차임 면제로 임대차계약 내용이 변경되었다고 하더라도, 피고가 사업자등록 정정신고를 통해 그 변경 사항을 공시하였다는 사정이 기록상 확인되지 않음. 원심은 공시 여부를 심리하지 않은 채 대항력을 인정함
증거: 원심은 이 사건 각 각서의 존재만을 근거로 대항력을 인정하였으나, 상가건물 임대차 현황서 기재 등 공시 여부에 관한 심리 누락
결론: 공시 없이 차임 면제 약정을 원고에게 대항할 수 없음. 원심판결은 상가임대차 공시방법과 대항력에 관한 법리를 오해하고 필요한 심리를 다하지 않아 판결에 영향을 미친 위법이 있음

최종 결론: 원심판결 파기, 수원지방법원에 환송 (관여 대법관 일치된 의견)

참조: 대법원 2026. 6. 25. 선고 2026다201494 판결