2004다17191 임대료등

1) 쟁점

① 처분문서(임대차변경계약서)에 나타난 당사자 의사 해석방법, ② 상법 제530조의3 제2항의 특별결의로 회사를 분할 설립하는 경우 신설회사가 출자재산에 관한 채무를 승계하는 범위(분할기준일 이후 발생 채무 포함 여부).

2) 사실관계

대우중공업은 회사분할로 피고(기계부문, 대우종합기계)와 대우조선공업을 신설하였다. 분할 전 대우중공업은 대우로부터 이 사건 건물을 임차하여 사용하면서 1999. 9.부터 임료를 연체하였다. 회사분할 후 피고, 대우중공업, 대우(원고의 전신) 사이에 피고가 기존 임대차계약상 대우중공업의 모든 권리·의무를 포괄승계하는 내용의 변경계약을 체결하였다. 원고(대우건설, 대우에서 분할)가 피고에게 연체임료를 청구하자 피고는 분할기준일 전 발생 채무는 자신의 것이 아니라고 다투었다.

3) 적용법령 및 판례요지

조문	내용
민법 제105조	처분문서는 진정성립이 인정되면 기재 문언대로 의사표시의 존재·내용을 인정하여야 함
상법 제530조의9 제1항	회사분할 시 신설회사와 존속회사는 분할 전 회사채무에 관하여 연대책임이 원칙
상법 제530조의9 제2항	특별결의 시 신설회사는 "출자한 재산에 관한 채무"만 부담하는 것으로 정할 수 있음

판례요지: 처분문서는 반증이 없는 한 기재된 문언대로 의사표시를 인정하여야 하고, 회사분할에서 신설회사에 출자한 재산에 관한 채무는 분할기준일 이후에 발생한 것이라도 신설회사에 승계된다.

4) 적용 및 결론

원심이 변경계약서의 문언에도 불구하고 피고의 연체임료 채무 승계를 부정한 것은, 처분문서의 증명력 및 계약인수의 효력에 관한 법리를 오해한 위법이 있다. 이 사건 건물의 연체임료는 피고(신설회사)에 출자된 임대보증금반환채권과 동일한 임대차계약에서 발생한 것으로 출자재산에 관한 채무에 해당하므로 피고가 승계하였다. 원심판결을 파기하고 서울고등법원으로 환송한다.

참조: 대법원 2004.7.9. 선고 2004다17191 판결