2022그501 주주총회소집허가

1) 쟁점

소수주주가 상법 제366조에 따라 임시주주총회 소집허가를 신청할 때, 정관에서 주주총회 결의사항으로 규정하지 않은 '대표이사 선임 및 해임'을 회의목적사항으로 삼을 수 있는지 여부.

2) 사실관계

소수주주 갑 회사가 을 회사를 상대로 임시주주총회 소집허가를 신청하면서 '대표이사 해임 및 후임 대표이사 선임결의 건'을 회의목적사항으로 기재하였다. 을 회사 정관에는 주주총회 결의사항으로 '대표이사 선임·해임'이 포함되어 있지 않았다. 원심은 소집허가를 인용하였으나, 대법원은 파기·환송하였다.

3) 적용법령 및 판례요지

조문	내용
상법 제361조	주주총회는 상법 또는 정관이 정한 사항에 한하여 결의
상법 제366조	소수주주의 임시주주총회 소집청구권
상법 제389조	대표이사는 정관에 특별 정함이 없는 한 이사회 결의로 선임

판례요지: 주주총회 소집허가 신청 시 회의목적사항은 주주총회의 결의사항에 한정된다. 대표이사 선임·해임은 원칙적으로 이사회 권한이므로(상법 제389조), 정관에 주주총회 결의사항으로 정하지 않는 이상 소수주주가 이를 회의목적사항으로 하여 소집허가를 신청할 수 없다.

4) 적용 및 결론

소집허가 요건 심리 없이 인용한 원심을 파기·환송한다. 회의목적사항이 주주총회 결의사항에 해당하는지를 면밀히 심리하여야 한다.

참조: 대법원 2022.4.19. 선고 2022그501 결정