2022다227619 위약금

1) 쟁점

공동대표이사 제도 유지 의무 위반에 따른 손해배상액 예정이 '부당히 과다'하여 감액 가능한지 여부 및 감액의 한계.

2) 사실관계

원고 회사와 피고 회사는 합작 계약을 체결하며, 어느 쪽이든 의무를 위반하면 투자 합계액(5억 원)의 2배인 10억 원을 손해배상금으로 지급하기로 약정하였다. 피고가 공동대표이사 제도를 폐지하고 원고 측 이사를 해임하자, 원고가 약정된 손해배상금 10억 원을 청구하였다. 원심은 2억 4,500만 원(투자 원금)으로 감액하였다.

3) 적용법령 및 판례요지

조문	내용
민법 제398조 제2항	손해배상 예정액의 법원 감액

판례요지: ① 손해배상액의 예정은 채무이행 확보와 분쟁의 간이 해결 기능을 한다. ② '부당히 과다'는 예정액이 크다거나 계약해제까지 기간이 짧다는 것만으로 부족하고, 경제적 약자에게 부당한 압박을 가하는 경우이어야 한다. ③ 손해배상 예정이 없더라도 채무자가 부담할 원상회복금액보다 적은 금액으로 감액하는 것은 약정 자체를 전면 부인하는 것이어서 허용되지 않는다. ④ 투자원금만을 손해배상으로 인정한 것은 약정 자체를 전면 부인하는 것이고 공동대표이사 약정 경위 등을 심리하지 않은 위법이 있다.

4) 적용 및 결론

원심이 유·무형의 손해를 충분히 심리하지 않고 투자 원금만 인정한 것은 형평의 원칙에 비추어 현저히 불합리하다. 원심 파기·환송.

참조: 대법원 2023.8.18. 선고 2022다227619 판결