2021다238766 이사회 의사록 별첨자료 — 열람·등사 대상 포함

1) 쟁점

상법 제391조의3 제3항에 따른 이사회 의사록 열람·등사청구에서, 이사회에 제출되었으나 의사록에 물리적으로 첨부되지 않은 자료가 열람·등사 대상에 포함되는지 여부.

2) 사실관계

주주가 이사회 의사록 및 그에 관련된 자료의 열람·등사를 청구하였는데, 이사회에 제출된 자료 중 일부가 의사록 본문에서 '별첨', '별지'로 인용되었으나 물리적으로 의사록에 첨부되지 않은 경우가 문제됨.

3) 판시요지

• 이사회결의를 위해 이사회에 제출된 자료라도, 이사회 의사록에 첨부되지 않은 것은 열람·등사 대상이 되지 않는 것이 원칙이다.
• 그러나 이사회 의사록에서 '별첨', '별지', '첨부' 등의 용어를 사용하면서 그 내용을 인용하고 있는 자료는, 해당 이사회 의사록의 일부를 구성하는 것으로 보아야 한다.
• 의사록에 인용된 별첨자료는 의사록과 일체를 이루므로 열람·등사청구의 대상에 해당한다.
• 회사가 이러한 자료의 열람·등사를 거부하는 것은 허용되지 않는다.

4) 판결결론

이사회 의사록에서 별첨·별지·첨부로 인용된 자료는 의사록의 일부를 구성하여 열람·등사청구의 대상에 포함된다.

참조: 대법원 2022.10.13. 선고 2021다238766 판결