2008다82301 손해배상

1) 쟁점

법인주주의 신주인수권을 실권시키는 결의에 찬성한 이사가 그 법인주주(자기 회사)에 대하여 손해배상책임을 지는지

2) 사실관계

• A회사가 B회사의 대주주(법인주주)로서 신주인수권을 보유하고 있었음
• A회사 이사들이 이사회에서 B회사의 신주인수를 포기하는 결의를 하거나 주주총회에서 실권 결의에 찬성함
• 신주인수권 포기로 A회사(법인주주)가 지분가치 희석 등의 손해를 입음
• A회사가 그 이사들을 상대로 손해배상 청구

3) 판시요지

• 이사는 회사에 대하여 선관주의의무와 충실의무를 부담한다(상법 제382조의3).
• 법인주주인 회사의 이사가 신주인수권 실권 결의에 찬성한 것은 회사의 이익을 위한 신주인수권 행사 기회를 임의로 포기한 것으로 임무해태에 해당할 수 있다.
• 이사의 임무해태로 인하여 법인주주인 회사가 손해를 입은 경우 이사는 상법 제399조에 따라 손해배상책임을 진다.
• 이사가 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 회사의 이익을 희생하는 경우 충실의무 위반이 된다.

4) 판결결론

법인주주 실권 결의에 찬성한 이사들은 회사(법인주주)에 대하여 임무해태로 인한 손해배상책임을 진다.

참조: 대법원 2010.10.11. 선고 2008다82301 판결