2003다3895 주주총회결의무효확인

1) 쟁점

• 정관에 주식 양도를 이사회 승인에 의하도록 제한하는 규정이 있는 경우, 합병에 의한 포괄승계로 주식을 취득하는 것에도 위 양도제한 규정이 적용되는지 여부

2) 사실관계

• 피합병회사(소멸회사) 정관에 주식 양도 시 이사회 승인이 필요하다는 규정이 있음
• 피합병회사가 합병으로 소멸하면서 그 주주들이 존속회사(합병회사)의 주식을 취득하게 됨
• 일부 주주가 이사회 승인 없이 이루어진 주식 취득의 효력을 다툼

3) 판시요지

• 상법 제335조 제1항 단서의 주식 양도제한은 주주가 의사에 기하여 주식을 처분하는 '양도'에 관한 규정임
• 합병으로 인한 주식 취득은 법률규정에 의한 포괄승계로서 당사자의 의사에 의한 '양도'가 아님
• 따라서 정관상 양도제한 규정은 합병에 의한 포괄승계에는 적용되지 않음
• 합병에 의한 포괄승계는 이사회 승인 없이도 유효하게 이루어짐

4) 판결결론

• 주식 양도제한 정관 규정은 합병에 의한 포괄승계에는 적용되지 않는다.

참조: 대법원 2003. 11. 14. 선고 2003다3895 판결