2004다70320 손해배상(기)

1) 쟁점

• 이사회 결의의 적법성 판단 기준 시점이 결의 당시인지 아니면 그 이후의 상황을 기준으로 하는지 여부

2) 사실관계

• 이사회 결의가 이루어질 당시에는 정족수를 충족하였으나, 이후 일부 이사가 사임·해임 등으로 이사 수가 감소
• 또는 결의 당시 일부 이사의 출석 여부 등이 문제되어 결의 효력이 다투어짐
• 결의 이후의 상황을 기준으로 결의의 효력을 판단해야 한다는 주장이 제기됨

3) 판시요지

• 상법 제391조에 따른 이사회 결의 요건(이사 과반수 출석, 출석 이사 과반수 찬성)은 결의가 이루어질 당시를 기준으로 충족 여부를 판단함
• 결의 이후에 이사의 사임·해임·취임 등으로 이사 수가 변동되더라도 이는 결의 당시의 상황에 소급하여 영향을 미치지 않음
• 따라서 결의 당시 적법하게 성립된 이사회 결의는 그 이후의 사정 변경으로 효력을 잃지 않음

4) 판결결론

• 이사회 결의요건의 충족 여부는 결의 당시를 기준으로 판단한다.

참조: 대법원 2005. 03. 29. 선고 2004다70320 판결