2004다25611 손해배상(기)

1) 쟁점

상법 제385조 제1항의 이사 임기 전 해임에 있어 '정당한 이유'의 의미와 판단 기준.

2) 사실관계

원고는 피고 회사의 대표이사로 선임되어 임기를 부여받았으나, 주주총회 특별결의로 임기 만료 전에 해임되었다. 원심은 원고가 1년 동안 투자유치·경영계획 어느 것 하나 제대로 이행하지 못하여 경영능력에 대한 근본적 신뢰관계가 무너졌다고 인정하였다.

3) 적용법령 및 판례요지

대법원은, 상법 제385조 제1항의 '정당한 이유'는 단순한 주관적 신뢰 상실로는 부족하고, ① 이사가 법령·정관에 위배된 행위를 하였거나, ② 정신적·육체적으로 직무 수행이 현저히 곤란하게 된 경우, ③ 중요한 사업계획 수립·추진에 실패하여 경영능력에 대한 근본적 신뢰관계가 상실된 경우 등과 같이 이사가 업무 집행에 장해가 되는 객관적 상황이 발생한 경우에 한하여 인정된다고 판시하였다. 이 규정은 주주의 회사 지배권 확보와 경영자 지위의 안정이라는 이익을 조화시키기 위한 것이다.

4) 적용 및 결론

상고 기각. 원고가 경영계획 중 어느 것도 제대로 실천하지 못하여 경영능력 및 자질 부족이 인정되고 피고 회사와 인적 신뢰관계가 무너진 이상, 정당한 이유 있는 해임에 해당하므로 손해배상청구가 부정된다.

참조: 대법원 2004. 10. 15. 선고 2004다25611 판결