손해배상(기)

2004다25611 손해배상(기)

실체법적 쟁점

소송법적 쟁점

원고는 피고 주식회사의 대표이사였음
원고는 피고 회사의 경영계획 중 1년 동안 어느 것 하나 제대로 실천된 것이 없을 정도로 투자유치능력이나 경영능력 및 자질이 부족하였다고 인정됨
이로 인하여 대표이사인 원고가 피고 회사를 위하여 수임한 직무를 수행하기 곤란하게 되었을 뿐만 아니라 대표이사와 피고 회사 간의 인적 신뢰관계가 무너져 피고 회사가 대표이사인 원고를 믿고 그에게 피고 회사의 경영을 맡길 수 없는 사정이 생겼다고 인정됨
피고 회사는 원고를 임기 만료 전에 해임함
원고는 정당한 이유 없이 해임되었다고 주장하며 상법 제385조 제1항에 의한 손해배상을 청구함
원심(서울고법 2004. 4. 30. 선고 2003나46644 판결)은 채용 증거들을 종합하여 위와 같은 사실을 인정한 다음, 피고 회사가 원고를 해임한 것은 정당한 이유가 있다고 판단하여 원고의 청구를 배척함
원고는 채증법칙을 위배하고 심리를 다하지 아니하여 사실을 오인하였거나 정당한 이유에 관한 법리를 오해하였다는 이유로 상고함

적용법령

조문	요지
상법 제385조 제1항 (이사의 해임)	정당한 이유 없는 임기 전 해임 시 이사의 회사에 대한 손해배상청구권

판례요지

상법 제385조 제1항의 '정당한 이유'의 의미
- 상법 제385조 제1항은 주주총회의 특별결의에 의하여 언제든지 이사를 해임할 수 있게 하는 한편, 임기가 정하여진 이사가 그 임기 전에 정당한 이유 없이 해임당한 경우에는 회사에 대하여 손해배상을 청구할 수 있게 함으로써 주주의 회사에 대한 지배권 확보와 경영자 지위의 안정이라는 주주와 이사의 이익을 조화시키려는 규정임
- 이러한 법규정의 취지에 비추어 보면, 여기에서 '정당한 이유'란 주주와 이사 사이에 불화 등 단순히 주관적인 신뢰관계가 상실된 것만으로는 부족함
- 이사가 법령이나 정관에 위배된 행위를 하였거나 정신적·육체적으로 경영자로서의 직무를 감당하기 현저하게 곤란한 경우, 회사의 중요한 사업계획 수립이나 그 추진에 실패함으로써 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경우 등과 같이 당해 이사가 경영자로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생한 경우에 비로소 임기 전에 해임할 수 있는 정당한 이유가 있다고 할 것임
- 따라서 단순한 주관적 신뢰관계 상실이 아니라 업무집행에 장해가 될 객관적 상황이 있어야 정당한 이유가 인정됨

쟁점 1: 원고의 해임에 정당한 이유가 있는지 여부

법리: 이사가 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계 상실 등 경영자로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생한 경우에 임기 전 해임의 정당한 이유가 인정됨
포섭: 원고는 피고 회사의 경영계획 중 1년 동안 어느 것 하나 제대로 실천된 것이 없을 정도로 투자유치능력이나 경영능력 및 자질이 부족하였고, 이로 인하여 대표이사인 원고가 피고 회사를 위하여 수임한 직무를 수행하기 곤란하게 되었을 뿐만 아니라 대표이사와 피고 회사 간의 인적 신뢰관계가 무너져 피고 회사가 대표이사인 원고를 믿고 그에게 피고 회사의 경영을 맡길 수 없는 사정이 생겼음
결론: 피고 회사가 원고를 해임한 것은 정당한 이유가 있다고 판단한 원심의 사실인정과 법리판단은 정당하고, 채증법칙을 위배하고 심리를 다하지 아니하여 사실을 오인하였거나 법리를 오해함으로써 판결 결과에 영향을 미친 위법이 없음
최종 결론: 상고 기각

참조: 대법원 2004. 10. 15. 선고 2004다25611 판결