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판례 아카이브

이사회 회의록 서명거부사유 삭제와 사문서변조죄

2018. 9. 13.

AI 요약

2016도20954 사문서변조·변조사문서행사

1) 쟁점

실체법적 쟁점

  • 이사가 이사회 회의록에 서명 대신 서명거부사유를 기재하고 그에 대한 서명을 한 경우, 그 기재 내용이 이사회 회의록의 일부가 되는지 여부
  • 이사회 회의록의 작성권한자인 이사장이 위 서명거부사유 기재 부분을 임의로 삭제한 경우 사문서변조죄가 성립하는지 여부(원칙적 적극)

소송법적 쟁점

  • 해당 없음

2) 사실관계

  • 피고인은 학교법인 ○○학원의 이사장임
  • 피고인은 2014. 3. 26. 이사회를 개최한 후 이 사건 회의록을 작성하여 회의에 참석한 이사들과 감사로부터 회의록 각 페이지 하단의 간서명과 마지막 페이지에 기재된 기명 옆에 서명을 받음
  • 이사 공소외 1이 '피고인이 사전에 회의의 내용을 공개하였다'는 이유로 서명을 거부하자, 피고인은 공소외 1에게 회의록에 거부사유를 기재하도록 하였고, 공소외 1은 회의록 첫 페이지의 간서명란 바로 밑에 '이사장의 이사회 내용 사전 유출로 인한 책임을 물어 회의록 서명을 거부합니다. 공소외 1'이라는 문구를 기재함
  • 피고인은 2014. 4. 24. 임의로 위 문구 및 그 옆의 공소외 1 서명 부분을 삭제한 후 다음 날 회의록을 ○○학원 홈페이지에 게시함
  • 검사는 피고인의 위 문구 삭제·행사가 사문서변조 및 변조사문서행사에 해당한다는 내용으로 기소함
  • 원심(서울중앙지법 2016. 12. 2. 선고 2016노3262 판결)은, 위 문구가 이사 공소외 1이 회의록의 진정성립을 인정한 것으로 볼 수 없고, 이사 공소외 2가 서명을 거부하여 삭제 당시 공소외 1, 공소외 2 명의의 완성된 이사회 회의록이 아니었으며, 위 문구는 이미 서명한 이사들의 승낙 없이 기재되어 그 이사들 명의의 회의록 내용에 포함되지 않는다는 이유로 무죄를 선고함

3) 적용법령 및 판례요지

적용법령

조문요지
형법 제231조 (사문서등의 위조·변조)권리·의무 또는 사실증명에 관한 타인의 문서 변조에 대한 처벌
형법 제234조 (위조사문서등의 행사)변조된 사문서의 행사에 대한 처벌

판례요지

  • 이사의 서명거부사유 기재·서명 권한 및 회의록 일부성
    • 이사회 회의록에 관한 이사의 서명권한에는 서명거부사유를 기재하고 그에 대해 서명할 권한이 포함됨
    • 이사가 이사회 회의록에 서명함에 있어 이사장이나 다른 이사들의 동의를 받을 필요가 없는 이상, 서명거부사유를 기재하고 그에 대한 서명을 함에 있어서도 이사장 등의 동의가 필요 없음
    • 따라서 이사가 이사회 회의록에 서명 대신 서명거부사유를 기재하고 그에 대한 서명을 하면, 특별한 사정이 없는 한 그 내용은 이사회 회의록의 일부가 됨
  • 작성권한자의 임의 삭제와 사문서변조죄 성립
    • 이사회 회의록의 작성권한자인 이사장이라 하더라도 회의록의 일부가 된 서명거부사유 기재 부분을 임의로 삭제한 경우에는 회의록 내용에 변경을 가하여 새로운 증명력을 가져오게 됨
    • 따라서 이는 사문서변조에 해당함

4) 적용 및 결론

쟁점 1: 이사의 서명거부사유 기재가 이사회 회의록의 일부가 되는지 여부

  • 법리: 이사회 회의록에 관한 이사의 서명권한에는 서명거부사유를 기재하고 그에 대해 서명할 권한이 포함되고, 이사장 등의 동의 없이도 기재할 수 있으므로 특별한 사정이 없는 한 그 내용은 회의록의 일부가 됨
  • 포섭: 공소외 1은 서명을 거부하면서 피고인의 지시에 따라 이 사건 회의록 첫 페이지의 간서명란 바로 밑에 서명거부사유를 기재하고 그에 대한 서명을 하였으므로, 이는 공소외 1의 회의록에 대한 서명권한 범위 내에서 이루어진 것으로서 회의록의 일부가 됨
  • 결론: 이 사건 문구는 이 사건 회의록의 일부에 해당함

쟁점 2: 이사장의 임의 삭제 행위가 사문서변조죄에 해당하는지 여부

  • 법리: 이사회 회의록의 작성권한자인 이사장이라 하더라도 회의록의 일부가 된 내용을 임의로 삭제한 경우에는 회의록 내용에 변경을 가하여 새로운 증명력을 가져오게 되므로 사문서변조에 해당함

  • 포섭: 피고인은 회의록 작성권한자인 이사장임에도 공소외 1이 서명권한 범위 내에서 기재한 이 사건 문구를, 2014. 4. 24. 임의로 삭제한 후 다음 날 회의록을 ○○학원 홈페이지에 게시하였는바, 이는 서명거부의 의미로 서명을 하지 않은 것과 내용면에서 동일하다고 할 수 없어 회의록의 새로운 증명력을 작출한 것에 해당함

  • 결론: 피고인의 문구 삭제·행사는 사문서변조 및 변조사문서행사에 해당하므로, 이와 달리 보아 공소사실을 무죄로 판단한 원심판결에는 사문서변조죄 및 변조사문서행사죄의 법리를 오해하는 등의 잘못이 있음

  • 최종 결론: 원심판결 파기, 서울중앙지방법원 환송

참조: 대법원 2018. 9. 13. 선고 2016도20954 판결