2018다224699 회사에관한소송

1) 쟁점

(1) 지배주주의 매도청구권 행사 시 소수주주 보유 주식 전부에 대해 권리를 행사하여야 하는지 여부. (2) 상법 제360조의26의 '매매가액'의 의미.

2) 사실관계

95% 이상 주식을 보유한 지배주주가 상법 제360조의24에 따라 매도청구권을 행사하면서 매매가액을 일방적으로 산정하여 공탁한 사건. 원고(소수주주)는 공탁으로 주식이 이전되지 않아 여전히 주주라고 주장하며 주주총회 결의 취소를 구하였다.

3) 적용법령 및 판례요지

[1] 상법 제360조의24에 의한 매도청구권 행사 시 지배주주는 반드시 소수주주가 보유하는 주식 전부에 대하여 권리를 행사하여야 한다. [2] 상법 제360조의26의 '매매가액'은 지배주주가 일방적으로 산정한 가액이 아니라 소수주주와 협의로 결정된 금액 또는 법원이 산정한 공정한 가액이어야 한다. 일방적 산정 후 공탁만으로는 주식이 이전되지 않는다.

4) 결론

상고 기각. 일방적 산정 가액의 공탁으로는 주식 이전 불가 → 소수주주는 여전히 주주 → 소집통지 누락으로 주주총회 취소사유 존재.

참조: 대법원 2020. 6. 11. 선고 2018다224699 판결