2022다224986 위약벌청구의소

1) 쟁점

① 회사가 일부 주주에게 투자원금 보전 또는 별도 수익을 지급하기로 한 약정의 주주평등원칙 위반 여부, ② 회사의 대주주 겸 대표이사 개인이 동일 약정에서 부담하는 채무의 효력이 주주평등원칙에 구속되는지 여부.

2) 사실관계

원고들이 이 사건 회사에 상환전환우선주를 인수하면서 회사 및 대주주 겸 대표이사인 피고와 투자계약을 체결하였다. 계약 제25조는 "원고들의 서면동의 없는 회생절차 개시 시 회사와 피고가 연대하여 주식 취득가격 및 가산금을 지급한다"고 정하였다. 이후 다른 주주의 신청에 따라 회사에 대한 회생절차가 개시되었다.

3) 적용법령 및 판결요지

• 상법 제464조, 제538조, 민법 제105조(주주평등원칙): 회사가 일부 주주에게 투하자본 전액 보전을 절대적으로 보장하는 약정은 다른 주주들에게 인정되지 않는 우월한 권리를 부여하는 것으로 주주평등원칙 위반으로 무효이다. 다른 주주 전원의 동의가 있더라도 무효이다.
• 주주평등원칙의 적용 범위: 주주평등원칙은 주주와 회사 사이의 법률관계에만 적용된다. 주주와 이사 개인 또는 다른 주주 개인 사이의 계약에는 직접 적용되지 않는다. 따라서 피고 개인이 체결한 연대채무 약정의 효력은 회사 약정의 무효와 별개로 판단하여야 한다.

4) 결론

이 사건 약정 중 회사 부분은 주주평등원칙 위반으로 무효이다. 그러나 피고 개인이 부담하는 채무가 보증이 아니라 독립적인 연대채무일 수 있으므로, 회사 채무의 무효가 피고 개인 채무에 당연히 영향을 미친다고 본 원심은 법리 오해이다. 원심판결을 파기환송.

참조: 대법원 2023. 7. 13. 선고 2022다224986 판결