2002다70044 손해배상(기)

1) 쟁점

이사가 충실의무·선관의무를 위반한 경우 상법 제401조의 임무해태에 해당하는지, 이사가 회사 업무 일체를 대표이사에게 위임한 것이 의무위반인지, 그리고 대표이사의 전횡을 방치한 이사의 제3자에 대한 책임이 성립하는지가 쟁점이다.

2) 사실관계

피고 이사들은 이사회에 출석하여 회사 업무에 관여하지 아니하고 회사 업무 일체를 대표이사에게 위임한 채 대표이사의 전횡을 방치하였다. 이로 인해 회사의 제3자인 원고가 손해를 입었다. 원심은 피고 이사들의 제3자에 대한 책임을 인정하였고, 대법원도 상고를 기각하였다.

3) 적용법령 및 판례요지

구분	내용
적용법령	상법 제382조(이사의 선임), 제382조의3(이사의 충실의무), 제399조(이사의 회사에 대한 책임), 제401조(이사의 제3자에 대한 책임)
판결요지	[1] 이사가 충실의무·선관의무를 위반한 경우 상법 제401조의 임무해태에 해당한다. [2] 이사가 이사회에 출석하거나 회사 업무에 관여하지 않고 업무 일체를 대표이사에게 위임한 것은 이사로서의 의무위반이다. [3] 상법 제401조의 고의 또는 중과실은 임무해태 그 자체에 관한 고의 또는 중과실을 의미하며, 이사가 대표이사의 전횡을 고의 또는 중과실로 방치하였다면 제3자에 대해 손해배상책임을 진다.

4) 적용 및 결론

대법원은 이사가 경영에 전혀 관여하지 않고 대표이사에게 모든 권한을 위임한 채 전횡을 방치한 것이 중과실에 의한 임무해태에 해당한다고 보아, 상법 제401조에 따른 제3자에 대한 손해배상책임을 인정하고 상고를 기각하였다.

참조: 대법원 2003.4.11. 선고 2002다70044 판결