2016다237714 주식매수선택권행사차액보상청구의소

1) 쟁점

주주총회 결의와 개별 계약으로 주식매수선택권 행사기간을 변경·조정할 수 있는지, 퇴직자의 행사기간을 단축하는 계약 조항이 유효한지.

2) 사실관계

피고 회사가 2009년 주주총회에서 원고들에게 주식매수선택권(행사기간 2011.3.13.~2016.3.12.)을 부여하기로 결의하고, 개별 계약에서 '퇴직 후 3개월 내 행사' 단서 조항(이 사건 단서 조항)을 추가하였다. 원고들은 2011년 퇴직 후 2015년에 선택권을 행사하여 차액보상을 청구하였으나, 행사기간이 이미 지났다는 이유로 청구가 배척되었다.

3) 적용법령 및 판례요지

구분	내용
적용법령	상법 제340조의2~4, 제434조, 상법시행령 제30조 제5항
원칙	상법은 행사 始期만 제한, 종기(終期)는 회사 자율
적극	정관 기본 취지를 해치지 않는 범위에서 계약으로 행사기간 변경 가능
유효	이해관계인 균형을 해치지 않고 주총 결의 본질적 내용을 훼손하지 않으면 유효

판결요지(원문): 회사는 주식매수선택권을 부여받은 자의 권리를 부당하게 제한하지 않고 정관의 기본 취지나 핵심 내용을 해치지 않는 범위에서 주주총회 결의와 개별 계약을 통해서 주식매수선택권을 부여받은 자가 언제까지 선택권을 행사할 수 있는지를 자유롭게 정할 수 있다. 행사기간 등을 일부 변경하거나 조정한 경우 이해관계인들 사이의 균형을 해치지 않고 주주총회 결의에서 정한 본질적인 내용을 훼손하는 것이 아니라면 유효하다고 보아야 한다.

4) 적용 및 결론

이 사건 단서 조항은 기업과 관계가 절연된 퇴직자의 선택권 행사기간을 퇴직일부터 3개월로 단축한 것으로, 합리적이고 주총 결의의 본질적 내용을 훼손하지 않으므로 유효. 원고들은 행사기간(퇴직 후 3개월) 내 미행사로 선택권 소멸. 상고 기각.

참조: 대법원 2018. 7. 26. 선고 2016다237714 판결