2023다263537 이사회결의무효확인청구

1) 쟁점

법인 정관에 이사 해임사유 규정이 있는 경우 ① 정관 외 사유로 해임할 수 있는지, ② 정관상 해임사유 발생 외에 '법인과 이사 간 신뢰관계 파탄'이 별도 요건인지 여부

2) 사실관계

재단법인(피고) 이사장으로 선임된 원고가 임시이사회 소집을 거부하자, 이사·감사들이 2022년 임시이사회를 소집하여 원고를 해임하는 결의를 하였다. 피고 정관 제8조는 이사 해임사유(법인 목적 위배 행위, 임원 간 분쟁·회계부정 또는 현저한 부당행위, 법인 업무 방해 행위)를, 제11조 제2항은 직무상 부당행위가 있을 때 감사 결과에 따라 재적이사 2/3 이상 결의로 해임할 수 있다고 규정하였다.

3) 적용법령 및 판례요지

구분	내용
민법 제40조 제5호, 제57조	법인 정관의 효력
민법 제689조 제1항	위임계약의 임의 해지
민법 제680조	위임의 준용 규정

판결요지: 법인의 정관에 이사의 해임사유 규정이 있는 경우, 이사의 중대한 의무위반 또는 정상적 사무집행 불능 등 특별한 사정이 없는 이상 정관에서 정하지 아니한 사유로 이사를 해임할 수 없다. 또한 정관상 해임사유 발생 외에 '신뢰관계 파탄'이 별도 요건이 되는 것은 아니고, 해임사유에 관한 정관 조항 자체를 해석·적용하여 해임사유 발생 여부를 판단하면 충분하다.

4) 적용 및 결론

원심이 '신뢰관계 파탄'을 별도 요건으로 제시한 것은 법리오해이지만, 원고의 행위가 정관 제8조·제11조 소정의 직무상 부당행위에 해당한다고 보기 어려워 해임사유가 발생하지 않았다는 원심 결론은 타당하다. 상고 기각.

참조: 대법원 2024. 1. 4. 선고 2023다263537 판결