2023다263537 이사회결의무효확인청구[정관에서 정한 이사 해임사유의 판단기준이 문제된 사건]

1) 쟁점

실체법적 쟁점

• 법인의 정관에 이사의 해임사유에 관한 규정이 있는 경우, 정관에서 정하지 아니한 사유로 이사를 해임할 수 있는지 여부
• 정관에서 정한 해임사유가 발생하였다는 요건 외에 법인과 이사 사이의 신뢰관계가 더 이상 유지되기 어려울 정도에 이르렀다는 요건이 추가로 충족되어야 하는지 여부
• 원고에게 피고 정관 제8조·제11조 제2항에서 정한 해임사유(직무상 부당행위)가 실제로 발생하였는지 여부

소송법적 쟁점

• 해당 없음

2) 사실관계

• 피고는 불교 단체의 재산 관리를 목적으로 1993. 3. 3.경 소속 사설 사암의 토지, 건물 및 출연금 등을 기본재산으로 하여 설립된 재단법인임
• 원고는 2021. 1. 19.경 피고의 이사 겸 이사장으로 선임됨
• 피고 이사와 감사들의 계속되는 임시이사회 소집 요구에도 원고가 임시이사회를 소집하지 않자, 피고 이사와 감사들은 2022. 3. 23. 이 사건 임시이사회를 소집·개최하여 원고를 이사에서 해임하고 소외 1을 새로운 이사로, 상임이사 소외 2를 이사장으로 선임하는 이 사건 해임결의를 함
• 피고 정관 제8조는 임원 해임사유로 '법인의 목적에 위배되는 행위'(제1호), '임원 간의 분쟁·회계부정 또는 현저한 부당행위'(제2호), '법인의 업무를 방해하는 행위'(제3호)를 정하고, 제11조 제2항은 이사의 직무상 부당행위가 있을 때 감사의 감사결과에 따라 재적이사 2/3 이상의 결의로 해임할 수 있다고 정함
• 이 사건 임시이사회에서 보고된 감사결과는 원고가 임원들 사이에 분쟁을 초래하였다거나 명예훼손이나 폭력행사 등으로 현저한 부당행위를 하였다거나 정기이사회 의사록에 대한 날인을 거부하여 피고의 업무를 방해하였다는 점 등을 지적하였고, 피고 이사회는 이를 승인한 뒤 이 사건 해임결의에 이름
• 원고는 정관 제8조, 제11조 제2항의 '직무상 부당행위'를 한 바 없어 이 사건 해임결의에 실체적 하자가 있어 무효라고 주장하고, 피고는 원고가 임원들 간 분쟁을 야기하는 등 '직무상 부당행위'를 하였고 이는 정관 제8조의 해임사유에 해당하여 해임결의가 실체적으로 적법·유효하다고 주장함
• 원심(대전고법 2023. 7. 13. 선고 (청주)2022나51288 판결)은, 별도 징계규정이 없는 상태에서 해임으로 곧바로 임원직을 박탈당하는 중대한 신분상 불이익이 초래된다면 법인과 임원 사이의 신뢰관계가 더 이상 유지되기 어려울 정도에 이른 경우에만 정당한 해임사유가 된다는 법리를 전제로, 원고와 피고 사이에 그러한 정도의 해임사유가 발생하였다고 보기 어렵다며 이 사건 해임결의에 실체적 하자가 있다고 하여 원고의 청구를 인용함
• 피고는 임원 해임 등에 관한 법리를 오해하여 판결에 영향을 미친 위법이 있다고 주장하며 상고함

3) 적용법령 및 판례요지

적용법령

조문	요지
민법 제40조 제5호	사단법인 정관에 임원의 해임에 관한 사항 등을 기재하도록 하는 규정
민법 제43조	재단법인 정관에 관한 규정
민법 제57조	법인 이사의 지위
민법 제680조	위임의 의의
민법 제689조 제1항	위임계약의 각 당사자에 의한 임의해지

판례요지

• 정관에 정하지 아니한 사유로 이사를 해임할 수 있는지 여부

  • 법인과 이사의 법률관계는 신뢰를 기초로 하는 위임 유사의 관계이고, 민법 제689조 제1항에 따르면 위임계약은 각 당사자가 언제든지 해지할 수 있으므로, 법인은 원칙적으로 이사의 임기 만료 전에도 언제든지 이사를 해임할 수 있음
  • 다만 이러한 민법 규정은 임의규정이므로 법인이 자치법규인 정관으로 이사의 해임사유 및 절차 등에 관하여 별도 규정을 둘 수 있고, 이러한 규정은 법인과 이사의 관계를 명확히 하는 것 외에 이사의 신분을 보장하는 의미도 아울러 가지고 있으므로 이를 단순히 주의적 규정으로 볼 수는 없음
  • 따라서 법인의 정관에 이사의 해임사유에 관한 규정이 있는 경우 이사의 중대한 의무위반 또는 정상적인 사무집행 불능 등의 특별한 사정이 없는 이상 법인은 정관에서 정하지 아니한 사유로 이사를 해임할 수 없음(대법원 2013. 11. 28. 선고 2011다41741 판결 참조)
  • 따라서 정관에 해임사유 규정이 있으면 특별한 사정이 없는 한 그 외 사유로는 이사를 해임할 수 없음

• 정관에 정한 해임사유 판단 시 신뢰관계 파탄이라는 별도 요건의 요부

  • 법인의 자치법규인 정관을 존중할 필요성은 법인이 정관에서 정하지 아니한 사유로 이사를 해임하는 경우뿐만 아니라 법인이 정관에서 정한 사유로 이사를 해임하는 경우에도 요구됨
  • 법인이 정관에서 이사의 해임사유와 절차를 정하였고 그 해임사유가 실제로 발생하였다면, 법인은 이를 이유로 정관에서 정한 절차에 따라 이사를 해임할 수 있고, 이때 정관에서 정한 해임사유가 발생하였다는 요건 외에 이로 인하여 법인과 이사 사이의 신뢰관계가 더 이상 유지되기 어려울 정도에 이르러야 한다는 요건이 추가로 충족되어야 하는 것은 아님
  • 해임사유의 유형이나 내용에 따라서는 그 해임사유 자체에 이미 법인과 이사 사이의 신뢰관계 파탄이 당연히 전제되어 있거나 그 해임사유 발생 여부를 판단하는 과정에서 이를 고려하는 것이 적절한 경우도 있으나, 이 경우에도 궁극적으로는 해임사유에 관한 정관 조항 자체를 해석·적용함으로써 해임사유 발생 여부를 판단하면 충분하고, 법인과 이사 사이의 신뢰관계 파탄을 별도 요건으로 보아 그 충족 여부를 판단해야 하는 것은 아님
  • 따라서 정관에서 정한 해임사유가 발생한 이상 신뢰관계 파탄이라는 별도 요건의 충족을 요하지 않음

4) 적용 및 결론

쟁점 1: 정관에 정하지 아니한 사유로 이사를 해임할 수 있는지 여부

• 법리: 정관에 해임사유 규정이 있으면 이사의 중대한 의무위반 또는 정상적인 사무집행 불능 등 특별한 사정이 없는 한 정관에서 정하지 아니한 사유로 이사를 해임할 수 없음
• 포섭: 피고 정관 제8조·제11조 제2항은 임원 해임사유를 법인 목적 위배 행위, 임원 간 분쟁·회계부정·현저한 부당행위, 업무방해행위 등으로 한정하여 규정하고 있고, 이 사건 해임결의 역시 정관에서 정한 위 해임사유(직무상 부당행위)를 근거로 이루어졌으므로 정관에서 정하지 아니한 사유에 의한 해임이 문제되는 사안은 아님
• 결론: 이 부분 법리 자체의 위반 여부는 이 사건에서 쟁점화되지 않음

쟁점 2: 정관에 정한 해임사유 판단 시 신뢰관계 파탄이라는 별도 요건 요부 및 원고의 해임사유 존부

• 법리: 정관에서 정한 해임사유가 발생하였다는 요건 외에 신뢰관계가 더 이상 유지되기 어려울 정도에 이르렀다는 요건이 추가로 충족되어야 하는 것은 아니고, 해임사유에 관한 정관 조항 자체를 해석·적용하여 해임사유 발생 여부를 판단하면 충분함

• 포섭: 원심은 신뢰관계가 더 이상 유지되기 어려울 정도에 이른 경우에만 정당한 해임사유가 된다는 잘못된 법리를 전제로 삼았으나, 원고가 정관 제8조·제11조에서 정한 직무상 부당행위(임원 간 분쟁 초래, 명예훼손·폭력행사 등 현저한 부당행위, 의사록 날인 거부로 인한 업무방해)를 저질렀다고 인정하기 어려워 정관에 따른 해임사유 자체가 발생하지 않았다고 보이므로, 신뢰관계 요건에 관한 원심의 법리설시 오류에도 불구하고 이 사건 해임결의에 실체적 하자가 있다는 결론은 정당함

• 결론: 원심의 법리설시는 잘못되었으나 그 결론은 정당하여 판결에 영향을 미친 임원 해임 등에 관한 법리오해가 없음

• 최종 결론: 상고 기각. 상고비용은 피고가 부담함

참조: 대법원 2024. 1. 4. 선고 2023다263537 판결