92다84 주주총회등결의부존재확인

1) 쟁점

① 민법 제104조 불공정 법률행위의 성립요건(폭리행위의 악의 필요 여부), ② 환매조건부 주식매매 또는 양도담보에 의한 주식양도 시 의결권·공익권의 귀속 주체.

2) 사실관계

소외 유공이 원고들로부터 주식을 환매조건부로 취득하고 주주명부에 명의개서를 마쳤다. 환매기간 경과 후 유공은 피고 동해유업에 주식 전부를 양도하였다. 원고들은 유공의 주식취득이 불공정 법률행위로 무효이고, 유공의 의결권 행사는 인가 명령에 위반하여 무효라고 주장하며 주주총회 결의의 부존재·무효를 구하였다.

3) 적용법령 및 판례요지

법령/판례	내용
민법 제104조	불공정 법률행위(폭리행위) 규정
민법 제372조	양도담보
상법 제335조	주식의 양도
대법원 1992.5.26. 선고 92다84 판결	① 불공정 법률행위 성립에는 피해자의 궁박·경솔·무경험 외에 상대방의 폭리악의도 필요; ② 환매조건부 또는 양도담보 주식 취득 후 명의개서한 매수인/양수인이 의결권 등 공익권 행사 주체

불공정 법률행위(민법 제104조)는 피해자의 궁박·경솔·무경험 상태만으로 성립하지 않고, 상대방에게 그 사정을 알면서 이를 이용하려는 폭리행위의 악의가 있어야 한다. 환매조건부 매매에서 매수인은 담보권만이 아니라 소유권을 취득하므로 명의개서를 마친 매수인이 의결권을 행사할 수 있다. 양도담보의 경우에도 회사에 대한 관계에서는 양도담보권자가 주주로서 의결권을 행사할 수 있다.

4) 적용 및 결론

유공이 주식을 환매조건부로 취득하고 환매기간 경과 후 피고 동해유업에 양도한 것은 화의조건 위반이나 불공정 법률행위에 해당하지 않으며, 유공의 의결권 행사도 유효하다. 원고들은 주주 지위를 상실하였으므로 결의 부존재 확인을 구할 이익이 없다. 대법원은 상고를 기각하였다.

참조: 대법원 1992.5.26. 선고 92다84 판결