주주총회결의등무효확인

93다8719 주주총회결의등무효확인

실체법적 쟁점

소송법적 쟁점

피고 회사(경남콘크리트공업 주식회사)가 발행한 주식 총 200,000주 중 소외인이 193,700주를 소유하고, 원고들은 합계 6,300주를 소유함
피고 회사는 원고들에게 주주총회 소집통지를 하지 아니한 채 1990. 5. 8.자로 주주총회 결의 및 이사회 결의를 진행함
위 결의에 의하여 임원이 개임(해임·선임)되었고, 이후 적법한 절차에 의하여 후임 임원이 다시 선임됨
위 결의에 의하여 선임된 임원은 그 직을 사임하고 사임등기까지 경료됨
원고들은 위 주주총회결의 및 이사회결의의 부존재 또는 무효확인을 구하는 소를 제기함

적용법령

판례요지

양도담보권자의 주주 자격: 채권담보 목적으로 주식이 양도되어 양수인이 양도담보권자에 불과하더라도, 회사에 대한 관계에서는 양도담보권자가 주주의 자격을 가짐
주식양도의 효력 발생 시기:
- 주권발행 전: 지명채권양도의 일반원칙에 따라 당사자 사이의 의사의 합치만으로 효력 발생
- 주권발행 후: 주권을 교부하여야만 효력 발생
소집통지 누락과 결의 부존재: 총 200,000주 중 6,300주를 소유한 주주들에 대한 소집통지 누락이라는 소집절차상의 하자만으로는, 주주총회 결의가 부존재하는 것으로 볼 정도의 중대한 하자에 해당하지 아니함
확인의 이익 소멸: 임원개임결의의 부존재·무효확인 소송에서, 그 결의로 해임된 임원의 후임자가 적법한 절차에 의하여 다시 선임되고, 당초 결의로 선임된 임원도 사임하여 사임등기까지 경료된 경우에는, 특별한 사정이 없는 한 당초 결의의 부존재·무효 확인을 구하는 것은 과거의 법률관계 내지 권리관계의 확인을 구하는 것이 되어 확인의 소로서의 권리보호요건을 결여함

쟁점 ① 양도담보권자의 주주 자격

쟁점 ② 주권발행 전후 주식양도 효력

쟁점 ③ 소집통지 누락과 주주총회결의 부존재 여부

법리: 소집절차상의 하자가 주주총회결의 부존재로 인정되려면 중대한 하자에 해당하여야 함
포섭: 피고 회사 발행 주식 200,000주 중 6,300주(전체의 약 3.15%) 보유 주주인 원고들에 대해서만 소집통지가 누락된 것으로, 나머지 193,700주(약 96.85%)를 보유한 소외인은 정상적으로 총회에 참여함. 이처럼 극소수 지분 주주에 대한 소집통지 누락이라는 소집절차상 하자만으로는 결의 부존재를 인정할 만한 중대한 하자라 할 수 없음
결론: 1990. 5. 8.자 주주총회 결의 및 동일자 이사회 결의가 부존재하거나 무효라고 볼 수 없음. 원고들의 이 부분 주장 배척

쟁점 ④ 임원개임결의 부존재확인의 권리보호요건

법리: 과거의 법률관계 내지 권리관계의 확인을 구하는 것은 확인의 소로서의 권리보호요건을 결여함
포섭: 당초 결의에 의하여 선임된 임원이 사임하고 사임등기까지 경료되었고, 적법한 절차에 의하여 후임 임원이 다시 선임된 이상, 당초 임원개임결의의 부존재·무효를 확인하더라도 현재의 권리 또는 법률관계에 직접적 영향을 미치지 아니함. 특별한 사정도 인정되지 아니함
결론: 당초 임원개임결의에 대한 부존재·무효 확인을 구하는 것은 확인의 소로서의 권리보호요건을 결여하여 부적법함

최종 결론: 상고 모두 기각. 상고비용은 원고들 부담

참조: 대법원 1993. 5. 11. 선고 93다8719 판결