2026다201223 투자자와 회사, 대주주 사이에서 체결된 주주간계약의 해석이 문제 된 사건

1) 쟁점

실체법적 쟁점

• 주주간계약상 풋옵션 행사요건인 '투자자와 사전 협의 후 전략적 결정에 의하여 상장 추진을 중단하는 경우'의 해석
• 대주주(피고)의 상장 추진 의무가 결과채무인지 수단채무(선관주의의무를 다해야 할 채무)인지 여부
• 상장 미달성 시 위약벌 지급의무의 발생 요건 — 피고의 귀책사유(채무불이행) 필요 여부

소송법적 쟁점

• 처분문서 및 계약 해석에 관한 법리 위반 여부 (상고이유 제1·2점)

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2) 사실관계

• 원고(선정당사자, ○○○투자 주식회사) 측 조합(이하 '이 사건 조합')은 대상회사가 자금조달을 위해 발행한 신주를 인수하여 주주의 지위를 취득함
• 이 사건 조합과 피고(대주주)는 주주간계약(이하 '이 사건 주주간계약')을 체결함
• 주주간계약 제5.1조: "대주주 및 대상회사는 대상회사가 거래종결일로부터 48개월이 되는 날까지(단, 투자자와 협의하는 경우 12개월 연장 가능) 상장을 하도록 하여야 한다"고 규정
• 대상회사는 위 기한 내에 상장하지 못함
• 주주간계약에는 일정 요건 충족 시 이 사건 조합이 피고에게 풋옵션을 행사할 수 있는 조항, 및 상장 미달성 시 피고가 투자자에게 돈(위약벌)을 지급하는 조항이 규정됨
• 원고는 피고를 상대로 ① 풋옵션 행사요건 해당 주장, ② 위약벌 청구를 원인으로 주식매매대금 등 청구
• 원심(서울고등법원)은 두 청구 모두 기각 → 원고 상고

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3) 적용법령 및 판례요지

적용법령

조문	요지
민법 제105조 (임의규정)	당사자 자치에 의한 계약 해석 — 당사자의 진정한 의사를 논리·경험칙에 따라 합리적으로 해석하여야 함
민법 제390조 (채무불이행)	채무불이행 책임은 채무자의 귀책사유를 전제로 함
민법 제398조 (위약금)	위약벌은 채무불이행을 전제로 발생하는 손해배상액 예정 또는 제재금

판례요지

• 풋옵션 행사요건 해석 (상고이유 제1점)

  • '투자자와 사전 협의 후 전략적 결정에 의하여 상장 추진을 중단하는 경우'란, 상장을 위한 양적 및 질적 요건이 충족되었음에도 불구하고 추후 유리한 시점에 상장하기 위하여 투자자와의 협의에 따라 상장 추진을 중단하는 결정을 한 경우를 의미함
  • 원심의 이유 설시에 일부 적절하지 않은 부분이 있으나, 결론은 수긍할 수 있고, 처분문서와 계약의 해석에 관한 법리를 오해한 잘못 없음

• 위약벌 발생요건 및 상장 의무의 성격 (상고이유 제2점)

  • 투자자와 회사의 대주주·대표이사 등 제3자 사이에 일정 기한 내 상장 약정 및 미상장 시 돈 지급 약정이 있는 경우, 지급의무 발생 여부는 다음 사항을 종합적으로 고찰하여 논리·경험칙에 따라 합리적으로 판단하여야 함: ① 약정 체결의 동기와 경위, ② 문언의 내용, ③ 약정으로 달성하려는 목적, ④ 채무가 계약에 명시된 방식과 채무 이행에 있어 채권자의 역할, ⑤ 당사자의 진정한 의사, ⑥ 지급하기로 한 돈의 성격이 위약벌(채무불이행 전제)인지 단순 조건부 약정금인지 여부
  • 피고의 상장 추진 의무는 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 대상회사의 상장을 위한 노력을 다해야 할 채무, 즉 수단채무임
  • 대상회사가 상장하지 못한 데에 피고의 귀책사유가 있다고 보기 어려운 이상 위약벌 청구는 기각됨

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4) 적용 및 결론

쟁점 ① 풋옵션 행사요건 해석

• 법리: 처분문서인 주주간계약의 해석은 당사자의 진정한 의사, 문언 내용, 체결 동기·경위, 목적 등을 종합하여 논리·경험칙에 따라 합리적으로 해석하여야 함
• 포섭: 주주간계약상 '투자자와 사전 협의 후 전략적 결정에 의하여 상장 추진을 중단하는 경우'는 상장을 위한 양적·질적 요건이 충족된 상태에서 추후 유리한 시점의 상장을 위해 투자자와의 협의에 따라 상장 추진을 중단한 경우에 한정됨. 단순히 상장 요건 미충족으로 상장이 좌절된 경우는 이에 해당하지 않음
• 증거: 원고가 제출한 증거만으로는 해당 요건 해당성 인정 부족 (원심 판단 전제)
• 결론: 풋옵션 행사요건 불충족 → 해당 청구 기각

쟁점 ② 위약벌 청구 (상장 미달성에 따른 돈 지급의무)

• 법리: 피고의 상장 추진 의무는 수단채무(선관주의의무를 다해 노력할 의무)이며, 위약벌은 채무불이행(귀책사유 있는 의무 위반)을 전제로 발생함
• 포섭: 피고의 의무가 결과채무(반드시 상장 성공)가 아니라 수단채무인 이상, 단순히 상장이 이루어지지 않았다는 사실만으로 위약벌이 자동 발생하지 않음. 피고에게 선관주의의무 위반, 즉 귀책사유가 인정되어야 위약벌 청구 가능함
• 증거: 원고가 제출한 증거만으로는 피고가 선량한 관리자의 주의의무를 위반하였다고 단정하기 어렵고, 달리 이를 인정할 증거 없음
• 결론: 피고의 귀책사유 인정 불가 → 위약벌 청구 기각

최종 결론

• 상고 기각. 상고비용은 원고(선정당사자) 부담. 관여 대법관 일치된 의견.

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참조: 대법원 2026. 8. 13. 선고 2026다201223 판결