[민사] 50:50 주주 대립 시 주식회사 해산청구 인용

2025나13796 회사에 관한 소송

1) 쟁점

실체법적 쟁점

상법 제520조 제1항 제1호의 '회사의 업무가 현저한 정돈상태를 계속하여 회복할 수 없는 손해가 생긴 때 또는 생길 염려가 있는 때'에 해당하는지 여부
해산청구를 위한 '부득이한 사유'의 존부
인적 주식회사적 성격을 가지는 폐쇄적 비상장회사에 대한 해산사유 인정 범위

소송법적 쟁점

원고의 해산판결청구권 행사가 신의성실의 원칙 위반 내지 권리남용에 해당하는지 여부

2) 사실관계

분쟁 배경

원고 A와 C은 2016. 8. 1.자 공동개원 계약서(이하 '이 사건 동업약정')에 따라 안과 의료 네트워크 의원(이하 '이 사건 네트워크 의원')을 공동 운영함
원고와 C은 2019. 9. 3. 이 사건 네트워크 의원의 홍보 및 경영지원 전담 법인으로 피고 주식회사 B를 설립하고, 각 45,000주(각 50%)씩 보유함

갈등 경과

원고와 C은 2019. 3.경부터 홍보비 지급 문제, 2022. 3.경부터 기존 홈페이지 의료진 소개란 형태에 대한 갈등을 겪음
C은 2023. 12. 23.경 원고 및 K을 권리금 관련 사기 혐의로 고소하였으나, 사법경찰관이 2024. 5. 13. 혐의없음(증거불충분) 불송치 결정을 내림
원고는 2023. 4. 6. 피고에게 이 사건 동업약정에 따른 조합관계의 해산을 청구하였고, 이 사건 네트워크 의원 참여자들은 상호를 'O안과'로 변경하고 홍보·경영지원 업체를 주식회사 T로 변경하여 피고의 사업 활동이 사실상 중단됨
C은 2025. 4. 1. 원고를 상대로 손해배상청구 및 예비적 조합 해산에 따른 정산금청구 민사소송(서울중앙지방법원 2025가합9750, '관련 민사소송') 제기
피고의 유일한 사내이사 S의 임기가 2021. 9. 3. 만료되었으나, 원고와 C이 각 50% 지분을 보유한 교착 상태로 인해 신규 이사 선임 안건이 부결됨(2024. 2. 28. 임시주주총회에서 C의 반대로 부결)

원고·피고

원고: 피고 발행주식 총수의 50% 보유 주주, 해산청구인
피고: 병원경영지원회사(MSO)로 설립된 비상장 주식회사, 피항소인 입장에서 항소

청구취지: 피고를 해산한다.

3) 적용법령 및 판례요지

적용법령

조문	요지
상법 제520조 제1항 제1호	발행주식 총수의 10/100 이상을 보유한 주주는, 회사의 업무가 현저한 정돈상태를 계속하여 회복할 수 없는 손해가 생기거나 생길 염려가 있고 부득이한 사유가 있는 때 법원에 해산청구 가능
상법 제383조 제2항	이사의 임기 관련 규정
상법 제403조	주주대표소송
상법 제385조	이사에 대한 해임청구권
상법 제241조, 제269조, 제287조의42	인적 회사(합명·합자·유한책임회사)의 해산청구 사유 — '부득이한 사유'

판례요지

'현저한 정돈상태' 해석: 이사 간·주주 간 대립으로 회사의 목적 사업이 교착상태에 빠지는 등 회사의 업무가 정체되어 회사를 정상적으로 운영하는 것이 현저히 곤란한 상태가 계속됨으로 말미암아 회사에 회복할 수 없는 손해가 생기거나 생길 염려가 있는 경우를 말함 (대법원 2015. 10. 29. 선고 2013다53175 판결 참조)
'부득이한 사유': 회사를 해산하는 것 외에는 달리 주주의 이익을 보호할 방법이 없는 경우를 말함 (동 판결 참조)
인적 주식회사 법리: 2인 주주만 존재하며 주주 간 신뢰가 강조되는 폐쇄적 인적 결합 성격의 회사는 전형적 주식회사와 달리 다수결 원리보다 주주 간 신뢰가 강조되므로, 해산사유를 상대적으로 넓게 인정할 필요가 있음
권리남용 판단 기준: 해산판결청구권의 행사를 부정하려면 원고가 피고에게 신의를 공여하였거나 객관적으로 피고가 신의를 가짐이 정당한 상태에 이르렀다고 볼 수 있어야 함

4) 적용 및 결론

가. 현저한 정돈상태 및 회복 불능의 손해 발생 염려

법리 상법 제520조 제1항 제1호의 '현저한 정돈상태 계속'이란 주주·이사 간 대립으로 회사의 정상적 운영이 현저히 곤란한 상태가 계속되어 회사에 회복할 수 없는 손해가 생기거나 생길 염려가 있는 경우를 의미함.

포섭

① 피고의 실질적 사업 중단: 피고는 이 사건 네트워크 의원의 MSO로 설립되었으나, 원고의 조합 해산 청구 이후 참여자들이 상호를 변경하고 홍보·경영지원 업체를 주식회사 T로 교체하여 피고의 사업 활동이 사실상 중단됨
② 급격한 수익 감소 및 임원 공백: 피고의 당기순손익이 2022년 66,341,555원에서 2023년 6,692,000원, 2024년 2,117,938원으로 급감하였고, 유일한 사내이사 S의 임기가 2021. 9. 3. 만료된 후 약 4년 8개월이 경과하였음에도 신규 이사 선임이 이루어지지 않은 상태임
③ 신뢰관계 파괴: 원고와 C은 2019. 3.경 홍보비 지급 문제를 시작으로 홈페이지 관리, 권리금 분쟁, 형사 고소 등 복수의 민·형사상 분쟁을 겪어 늦어도 2022. 말 또는 2023. 초에 신뢰관계가 파괴되었으며, 관련 민사소송에서도 영업권 탈취 여부 등 쟁점이 여전히 다투어지고 있어 신뢰관계 회복은 불가능한 것으로 평가됨
④ 교착 상태 지속: 원고와 C이 각 50% 지분을 보유하여 2024. 2. 28. 임시주주총회에서 신규 이사 선임 안건이 부결되었고, C이 관련 민사소송에서 '원고와의 조합관계는 잔여재산 분배만이 남아 있다'고 주장하여 피고의 운영을 정상화하려는 구체적인 계획이나 의지도 의문시됨

증거

갑 제1 내지 5, 6, 9, 10, 11, 13 내지 17, 20 내지 26, 28호증
을 제1 내지 14, 18 내지 20, 21, 24호증
제1심법원의 동화성세무서에 대한 과세정보 제출명령 결과
피고의 2025. 4. 14.자, 2025. 6. 17.자, 2026. 5. 27.자 준비서면
변론 전체의 취지

결론: 원고와 C의 대립으로 피고의 업무가 현저한 정돈상태를 계속하여 회복할 수 없는 손해가 생기거나 생길 염려가 있다고 인정됨.

나. 부득이한 사유

법리 '부득이한 사유'란 회사를 해산하는 것 외에는 달리 주주의 이익을 보호할 방법이 없는 경우를 말함.

포섭

① 상법상 소수주주권의 실효성 부재: 피고는 임기 중인 이사가 없고, 이사 해임은 주주총회 특별결의가 필요하며, 원고와 C이 각 50% 지분을 보유하고 있어 주주대표소송(제403조), 이사 해임청구(제385조), 유지청구권(제402조), 신주발행유지청구권(제424조) 등 상법상 권리 행사가 원고에게 실질적 의미를 가지기 어려움
② 주식 양도의 불가능성: 피고는 비상장회사이므로 공개시장을 통한 주식 양도가 불가능하고, 이 사건 동업약정의 해소가 기정사실화된 상황에서 제3자에 대한 주식 매각도 현실적으로 불가능함
③ 동업약정 제11조에 따른 지분 정산 경로의 실효성 부재: C에 대한 지분 양도 및 현금 정산 경로(이 사건 동업약정 제11조)가 이론상 존재하나, 양자 간 극단적 대립 상황·민형사 분쟁의 경과·관련 민사소송에서 C이 취한 입장 등에 비추어 이 사건 동업약정 제11조에 따른 정산이 이루어질 가능성은 거의 없음
④ 인적 주식회사로서의 성격: 피고는 원고와 C 외에 다른 주주가 없는 2인 주주 구조로, 다수결 원리보다 주주 간 신뢰가 강조되는 인적 주식회사의 성격이 강하여 해산사유를 상대적으로 넓게 인정할 필요가 있음

결론: 피고를 해산하는 것 외에는 달리 원고의 이익을 보호할 방법이 없으므로 '부득이한 사유'도 인정됨.

다. 권리남용 주장에 관한 판단

법리 해산판결청구권의 행사가 권리남용에 해당하려면 원고가 피고에게 신의를 공여하였거나 객관적으로 피고가 신의를 가짐이 정당한 상태에 이르렀다고 볼 수 있어야 함.

포섭

원고의 귀책사유가 일부 작용하였더라도, 그것만으로 해산판결청구권 행사를 부정할 정도로 원고가 피고에게 신의를 공여하였거나 피고가 신의를 가짐이 정당한 상태에 이르렀다고 볼 수 없음
원고는 해산 및 이후 절차를 통해 투자 자본을 회수할 수 있는 정당한 이익을 보유함

결론: 권리남용에 해당하지 않음. 피고의 주장 이유 없음.

라. 최종 결론

원고는 피고 발행주식 총수의 10/100 이상 보유 주주이고 상법 제520조 제1항 제1호의 해산사유가 존재하므로, 원고의 청구를 인용한 제1심판결을 정당하다고 보아 피고의 항소를 기각함.

참조: 수원고등법원 2026. 6. 26. 선고 2025나13796 판결

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