회장등선출무효확인등

99다12437 회장등선출무효확인등

실체법적 쟁점

소송법적 쟁점

피고 법인(사단법인 대한민국헌정회)은 정관 제12조 제1항 단서에서 "회장은 중임할 수 없다"고 규정함(회무 경직·분열 방지 목적)
재임 중 회장 소외 1이 사망(1995. 6.)하여 궐위 발생 → 임시총회에서 피고보조참가인 2를 보선회장으로 선출(1995. 9. 29.), 임기 만료일: 1997. 2. 28.
피고 법인 사무처는 총회 소집 전 변호사 및 국회사무총장에게 중임제한규정의 보선회장 적용 여부 질의함. 변호사로부터는 "보선회장에게 적용 없음" 취지 회신, 국회사무총장으로부터는 "총회결의에 따를 사항" 취지 회신을 받고 이를 대의원 전원에게 발송함
이 사건 총회(제18차 통상총회, 1997. 3. 21.) 소집 전 양 후보측(피고보조참가인 2 측·소외 2 측)이 의사진행에 관한 합의 체결 → 2인 공동의장제 운영, 의제 외 발언 불허 등 내용. 총회에서 대의원 만장일치로 합의 내용에 동의 가결
대의원 226명 중 204명 출석, 피고보조참가인 2가 107표를 얻어 회장으로 당선
이후 임시의장 소외 3의 제안으로 부회장·이사·감사 선출권한을 피고보조참가인 2에게 일임하는 결의(박수 의결)가 이루어짐
피고보조참가인 2가 부회장 5인·이사 10인·감사 2인을 선임, 1997. 4. 11. 취임등기 완료

적용법령

판례요지

정관의 법적 성질: 사단법인 정관은 작성 사원뿐 아니라 후에 가입한 사원·법인 기관도 구속하므로, 그 법적 성질은 계약이 아니라 자치법규임. 따라서 객관적 기준에 따른 법규해석 방법으로 규범적 의미를 확정해야 하며, 작성자의 주관이나 해석 당시 사원 다수결로 자의적으로 해석될 수 없음
다수결 해석의 구속력 부정: 어느 시점의 사원들이 정관의 규범적 의미와 다른 해석을 총회결의로 표명하였더라도, 그 결의에 의한 해석은 구성원이나 법원을 구속하는 효력이 없음
: 정관 제12조 제1항 단서는 "회장은 중임할 수 없다"고만 규정하고 보선회장을 제외하는 별도 규정이 없음. 보선회장의 지위를 달리 볼 이유나 정관상 근거 없고, 중임제한의 취지(회무 경직·분열 방지)에 비추어 보선회장도 당연히 포함된다고 해석함이 상당함