4) 적용 및 결론

쟁점 ① 주식매매계약의 성립 여부

• 법리: 매매대금은 사후에라도 구체적으로 확정할 수 있는 방법과 기준이 정해지면 족함; 계약서상 계약일자를 일방이 정하였다 하여 계약 성립을 부정할 수 없음
• 포섭: 가계약서에서 실사 결과에 따라 협의 조정·확정하기로 하였으므로 대금 확정 방법·기준이 마련되어 있었음; 피고 대표이사가 서명날인한 계약서를 원고가 고문변호사 검토 후 서명날인하였으므로 매매조건이 일방적으로 결정된 것이라 볼 수 없고 쌍방 의사가 합치됨
• 결론: 주식매매계약 유효하게 성립됨

쟁점 ② 반사회질서 법률행위(민법 제103조) 해당 여부

• 법리: 법률행위 성립 과정에서 불법적 방법이 사용된 데 불과한 경우, 의사표시의 하자 문제는 별론으로 하고 반사회질서 법률행위 무효는 아님
• 포섭: 주식매매 자체는 권리의무 내용상 반사회성 없음; 표시된 법률행위의 동기(부실 국제그룹의 정상화)도 반사회질서적이지 않음; 위헌적 행정지도는 법률행위 성립 과정의 불법으로 볼 여지는 있으나 목적·동기 자체의 불법이 아님; 피고가 사전에 정부로부터 인수자로 선정되었다는 사정만으로 독점적·우월적 지위를 단정할 수 없고, 제일은행은 계약 당사자가 아닌 적법한 권한 수임 중개인임
• 결론: 민법 제103조 위반에 의한 무효 주장 배척

쟁점 ③ 불공정한 법률행위(민법 제104조) 해당 여부

• 법리: 불공정행위 해당 여부는 법률행위 시를 기준으로 판단; 대가의 현저한 불균형이 있어야 함
• 포섭: 실사 결과 국제상사 주식 1주의 객관적 가치는 부(負); 피고는 주식 취득으로 1주당 약 4,161원의 부채까지 부담; 선인수 후정산 방식 자체는 부실기업 인수에서 통상 허용됨; 장외거래가격(1주당 100원 ~ 200원)은 경영 정상화 기대심리 등 복합 요소에 기인한 것으로 경영권 지배 절대다수 주식 매매의 가격 기준이 될 수 없음; 피고에게 폭리 취득의 악의도 없음
• 결론: 불공정한 법률행위에 해당하지 않음; 무효 주장 배척

쟁점 ④ 강박에 의한 의사표시(민법 제110조) 해당 여부

• 법리: 강박이 되려면 상대방이 불법으로 해악을 고지하여 공포를 느끼고 의사표시를 한 것이어야 함
• 포섭: 제일은행이 더 이상 자금지원 불가를 통보하고 제3자 인수를 추진한 것은 채권자로서 당연한 조치이며 해악의 고지라 할 수 없음; 위헌적 행정지도는 원고가 아닌 제일은행에 대하여 행하여진 것; 그 후 원고는 고문변호사 조언을 받으며 상당 기간 협상을 거쳐 계약 조건에 합의하였고, 1986. 8.경 자신에게 유리한 조건(담보 해지, 보증채무 면책 등)을 요구하여 확약서를 수령하는 등 자유의사에 의한 행위도 존재함; 강박의 주체가 원고에 대하여 해악을 고지하였다는 신빙할 만한 증거 없음
• 결론: 강박에 의한 의사표시에 해당하지 않음; 취소 주장 배척

최종 결론: 상고 기각, 상고비용 원고 부담

참조: 대법원 1996. 4. 26. 선고 94다34432 판결