• 이 사건 보상금 조항(제5조 제3항 제3호)은 지분매입대금 조항과 본질적으로 동일 성격의 것이고, 입찰과정에서도 양자의 합산액인 보상비율만 기재됨
• 보상금은 사업참여 기회 제공에 대한 대가이자 분할 불가능한 조합계약의 일부이므로 별도 법률행위로 구분 불가

4) 적용 및 결론

쟁점 ① 조합계약과 보상금 지급 부분의 분리 여부

• 법리 — 개별 약정이 다수의 법률행위로 분리되려면 당사자의 의사 합치와 객관적 분리 가능성이 모두 충족되어야 함
• 포섭 — 보상금 조항은 지분매입대금 조항과 본질적으로 동일한 성격으로 '지분매입비 보상'의 일환이며, 입찰 시에도 양자의 합산인 보상비율만 기재됨. 원고와 피고 사이에 보상금 지급 부분을 별도 약정으로 체결하겠다는 의사 합치가 인정되지 않고, 보상금은 분할 불가능한 조합계약의 대가 중 일부임
• 결론 — 이 사건 계약은 조합계약 부분과 보상금 지급 부분으로 분리된 별도의 법률행위가 아님. 원심이 분리를 인정하고 보상금 지급 부분만의 취소를 검토한 것은 법률행위 성립에 관한 법리 오해임 → 피고 패소 부분 파기·환송

쟁점 ② 동기의 착오에 의한 취소 여부

• 법리 — 착오는 의사표시 당시 존재하는 객관적 사실에 대한 인식의 불일치여야 하고, 장래 미필적 사실에 대한 기대·예상이 빗나간 것은 착오로 볼 수 없음
• 포섭 — 이 사건 광구의 증산 가능성·경제성은 직접 확인 불가능하거나 본질적으로 불확실한 변수임. 원고는 GCA 보고서 등을 통해 저류층 불확실성을 충분히 인식하였고 자체 기술평가도 실시하였으며, 피고가 적극적으로 착오를 유발한 사정도 없음. 고율의 보상비율이라는 사정만으로 달리 볼 수 없음
• 결론 — 원고의 의사표시는 증산 가능성에 대한 기대·예상이 빗나간 것에 불과하여 법률행위 내용의 중요 부분에 관한 착오에 해당하지 않음. 동기의 착오에 의한 취소 불인정 → 원고 상고 기각

쟁점 ③ 사정변경을 이유로 한 계약 해제 여부

• 법리 — 사정변경을 이유로 한 계약 해제는 계약 기초 사정의 현저한 변경, 예견 불가능성, 중대한 이해 불균형이 모두 충족되어야 함. 당사자가 변경 위험을 인수한 사정은 제외됨
• 포섭 — 원고와 피고 모두 이 사건 광구 경제성의 불확실성을 인식한 상태에서 계약을 체결하였고, 석유탐사·개발사업의 위험성 고려 시 합리적 사람이라면 경제성 하락을 예견할 수 있었음. 이 사건 광구의 경제성이 예상을 훨씬 하회한 것은 원고가 인수한 위험 범위 내의 사정임
• 결론 — 사정변경을 이유로 한 계약 해제 불인정 → 원고 상고 기각

쟁점 ④ 선보상계약상 별도 의무 및 이행불능에 의한 해제 여부

• 법리 — 계약상 의무의 존재는 계약의 문언과 당사자의 의사를 종합하여 판단함
• 포섭 — 이 사건 계약의 문언 어디에도 보상금 지급의 대가로서 피고가 별도로 이익 분배 의무를 부담한다는 내용이 없고, 피고의 운영 관련 의무는 업무집행조합원의 선관주의의무에 불과함. 피고가 구두로 별도의 선보상계약상 의무를 약정하였다고 보기도 어려움
• 결론 — 선보상계약상 별도 의무 불인정, 이행불능을 이유로 한 계약 해제 주장 불인정 → 원고 상고 기각

참조: 대법원 2020. 5. 14. 선고 2016다12175 판결