2006다9408 매매대금

1) 쟁점

실체법적 쟁점

• 손해배상액 예정 조항에서 채무자(피고)의 귀책사유를 묻지 않기로 하는 약정이 존재하는지 여부 (의사해석 문제)
• 피고의 퇴사에 피고의 귀책사유가 인정되는지 여부 — 원고의 경영방침 변경 및 대주주로서의 행위가 퇴사의 결정적 계기가 된 경우, 귀책사유를 피고에게 귀속시킬 수 있는지
• 손해배상 예정액이 부당히 과다한 경우 법원의 감액 가능성

소송법적 쟁점

• 원심의 심리미진 여부 — 원고의 귀책사유 기여 및 피고 퇴사 경위에 대한 추가 심리 필요성

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2) 사실관계

• 원고는 소외 주식회사(이하 '소외 회사') 설립 후 1년 6개월간 13억 원 가량의 누적 적자를 기록한 동 회사의 주식을 액면가의 2.5배에 해당하는 금액으로 인수함 — 피고 등의 기술력을 신뢰하였기 때문
• 원고·피고 간 약정 내용: 피고는 계약 체결 후 3년간 소외 회사에 근무하여야 하며, 이를 위반 시 원고는 피고에게 주식 매매대금의 반환 등 손해배상을 청구할 수 있음 (이하 '근무기간 보장조항')
• 원고는 2002. 4.경 소외 회사의 고문 겸 회장으로 취임한 후, 신규제품 개발보다 단기간 매출을 낼 수 있는 영업 중심의 경영방침을 밝힘
• 소외 회사의 기술담당이사 소외 1 등 연구개발담당 임직원들이 원고의 경영방침에 동의하는 피고에 불만을 품고 피고에게 대표이사 사임을 요구하여 소외 회사 업무에 많은 지장을 초래함
• 소외 회사는 2002. 6. 15. 피고의 대표이사 사임을 받아들이고 소외 2를 새로운 대표이사로 선임함
• 피고가 기술이사로서 계속 근무하기를 희망하였으나, 소외 회사 임직원들의 거듭된 퇴사 요구 끝에 2002. 6. 말경 임직원들과의 합의를 거쳐 퇴사함
• 원고는 피고의 퇴사일로부터 약 1년 6개월이 지난 후 이 사건 소를 제기함

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3) 적용법령 및 판례요지

적용법령

조문	요지
민법 제398조 (손해배상액의 예정)	채무불이행 시 손해배상 예정액을 미리 약정할 수 있으며, 법원은 과다한 경우 감액 가능
민법 제390조 (채무불이행과 손해배상)	채무자의 귀책사유 없는 채무불이행에 대해서는 손해배상 책임을 지지 아니함

판례요지

• 손해배상액의 예정이 있는 경우 채권자는 채무불이행 사실만 증명하면 손해의 발생 및 그 액을 증명하지 않고 예정배상액을 청구할 수 있음 (대법원 2000. 12. 8. 선고 2000다50350 판결 참조)
• 채무자는 자신의 귀책사유가 없음을 주장·입증함으로써 예정배상액 지급책임을 면할 수 있음 — 다만 채무자의 귀책사유를 묻지 않기로 하는 약정이 있으면 예외
• 귀책사유를 묻지 않기로 하는 약정 존재 여부는 당사자 의사해석의 문제로서, 약정 내용·동기·경위·달성 목적·진정한 의사·거래 관행 등을 종합적으로 고찰하여 합리적으로 해석하여야 함
• 당사자의 통상의 의사는 채무자의 귀책사유로 인한 채무불이행에 대해서만 손해배상액을 예정한 것으로 봄이 상당하므로, 귀책사유를 묻지 않기로 하는 약정의 존재는 엄격하게 제한하여 인정하여야 함