부당이득금

2020다208621 부당이득금

실체법적 쟁점

소송법적 쟁점

피고보조참가인(흥덕테크노밸리관리공단)은 부동산 개발·시행 목적 법인으로, 피고 금광기업이 총주식의 70%(77,000주), 피고 세인이 30%(33,000주)를 각 보유함
원고는 피고보조참가인에게 2010년 귀속 종합부동산세(2010. 11. 16. 고지), 2010년 귀속 법인세(2011. 7. 1. 고지)를 각 결정·고지하였으나, 피고보조참가인이 일부만 납부하여 2018. 3. 6. 기준 법인세 및 가산금 등 합계 5,015,788,600원의 체납조세채권이 존재함
피고보조참가인은 2010. 12. 20. 임시주주총회에서 중간배당 결의를 하고, 피고 금광기업에 6,445,959,451원, 피고 세인에 2,762,554,050원을 각 배당함(이하 '이 사건 중간배당')
원고는 피고보조참가인을 대위하여 피고들을 상대로 이 사건 중간배당이 위법·무효임을 이유로 부당이득반환을 청구함

적용법령

조문	요지
상법 제462조 제1항	이익배당 한도: 순자산액에서 자본금·자본준비금·이익준비금 합계 등을 공제한 액으로 한정
상법 제462조의3 제1항, 제2항	중간배당 요건: 배당가능이익이 있어야 함
상법 제64조	상사채권의 소멸시효: 5년
민법 제162조 제1항	민사채권의 소멸시효: 10년

판례요지

위법배당의 효력 및 부당이득반환청구권 성립: 배당가능이익이 없음에도 이익배당이나 중간배당을 한 경우 상법 제462조, 제462조의3에 반하는 것으로 무효이므로, 회사는 배당을 받은 주주에게 부당이득반환청구권을 행사할 수 있음
부당이득반환청구권에 대한 소멸시효기간 — 핵심 법리:
- 부당이득반환청구권이 상행위인 계약에 기초한 급부 자체의 반환을 구하는 것으로서, 그 채권의 발생 경위·원인, 당사자의 지위와 관계 등에 비추어 상거래 관계와 같은 정도로 신속하게 해결할 필요성이 있는 경우에는 상법 제64조(5년)가 적용됨 (대법원 2002. 6. 14. 선고 2001다47825 판결, 대법원 2019. 9. 10. 선고 2016다271257 판결 참조)
- 그러나 이익배당 또는 중간배당은 회사가 획득한 이익을 내부적으로 주주에게 분배하는 행위로서, 회사가 영업으로 또는 영업을 위하여 하는