임시주주총회결의무효확인

80다2425 임시주주총회결의무효확인

실체법적 쟁점

소송법적 쟁점

원고들은 피고 한일제사공업주식회사(이하 '피고 회사')의 임시주주총회결의 및 이사회결의의 부존재·무효 확인을 구하는 소를 제기함
소외 세경물산 주식회사는 피고 회사 주식을 처분할 권한 있는 윤 대중으로부터 주식을 양도받아 피고 회사의 주주가 됨 (원심 확정)
원고가 부존재·무효 확인을 구하는 결의에 의하여 이사·감사·대표이사로 선임된 피고 최 성, 한 학수, 김 정림, 이 상민 및 소외 윤문희 등은 모두 해당 직을 사임하고 사임등기까지 경료됨
그 후 새로운 임시주주총회 및 이사회결의에 의하여 이사 등이 새로 선임됨
원고들은 피고 회사 외에 이사 개인들(피고 최 성, 한학수, 김정림, 신현기, 이상민)을 상대로도 임시주주총회결의 무효·취소·부존재 확인의 소 및 이사회결의 무효확인의 소를 제기함

적용법령

조문	요지
상법 제380조	주주총회결의 무효확인의 소에 관한 규정 — 피고는 회사로 한정되며 판결의 효력은 제3자에게 미침(대세효)

판례요지

소의 이익(확인의 이익) 임원 전원이 사임하고 사임등기까지 경료된 후 새 임원이 새로운 결의로 선임된 경우, 특별한 사정이 없는 한 종전 결의의 부존재·무효 확인을 구할 법률상 이익 없음
주주총회결의 부존재확인 소송에 대한 상법 제380조 준용
- 주주총회결의 취소·무효확인 판결은 대세적 효력이 있으므로 그 소송의 피고는 성질상 회사로 한정됨
- 주주총회결의 부존재확인의 소는, 성립 과정의 흠결이 중대·명백하여 결의 자체가 존재하는 것으로 볼 수 없을 때 법률상 유효한 결의로서 존재하지 않는다는 확인을 소구하는 것임
- 결의무효확인의 소(결의 내용이 법령·정관 위배)와 결의부존재확인의 소는, 모두 '법률상 유효한 결의로서 존재하지 않는다'는 확정을 목적으로 한다는 점에서 공통의 성질을 가짐
- 따라서 결의부존재확인 소송에는 상법 제380조가 준용됨 → 부존재확인 판결의 효력도 제3자에게 미치고, 피고가 될 수 있는 자도 회사로 한정됨
- 종전 판례 폐기: 상반된 견해를 취한 종전 대법원 판례(1963. 2. 15.자 62마25 결정, 1964. 4. 20.자 63마33 결정, 1964. 4. 21.자 63마31 결정, 1969. 5. 13. 선고 69다279 판결 등) 폐기