소유권이전등기청구등

2010다94472 소유권이전등기청구등

실체법적 쟁점

채무면탈 목적의 법인격 남용 법리가 신설회사뿐 아니라 기존에 설립된 다른 회사를 이용한 경우에도 적용되는지 여부
소외인이 사실상 지배하는 복수 회사들(휠코·신솔건설→상우건영→지에프엠건설→피고 신평건설) 간 자산 이전이 채무면탈 목적의 법인격 남용에 해당하는지 여부
원고가 이 사건 약정에 기한 채무이행을 피고 신평건설에 대하여 청구할 수 있는지 여부

소송법적 쟁점

원고는 서울 서초구 소재 이 사건 토지(대 1,359㎡)의 일부 공유지분 소유자임
휠코·신솔건설은 이 사건 토지 지상에 아파트를 신축하는 사업을 추진함
2003. 8. 8. 원고와 휠코 사이에 이 사건 약정 체결: 원고 지분 이전 대가로 신축 아파트 2층 ~ 4층 중 1세대 분양 약정, 담보로 액면금 525,000,000원 당좌수표 발행
신솔건설도 원고와 동일 내용의 분양계약 별도 체결
2003. 8. 11. 원고는 이 사건 약정에 따라 자신의 지분에 관하여 휠코 앞으로 소유권이전등기 완료
아파트 신축공사 진행 중이던 2004. 11. 10. 휠코·신솔건설은 상우건영에 이 사건 토지 및 사업권 양도 매매예약 체결 후 2004. 11. 25. 소유권이전등기청구권가등기 마침
2006. 2. 24. 상우건영은 지에프엠건설에 이 사건 토지 및 사업권 양도 매매예약 체결 후 2006. 2. 28. 가등기 부기등기 마침
2007. 11. 21. 지에프엠건설은 피고 신평건설에 이 사건 토지 매도, 가등기 이전 부기등기 마침
피고 신평건설은 2008. 1. 15. 가등기에 기한 본등기 완료

법인격 남용 관련 주요 사정

휠코·신솔건설·상우건영·지에프엠건설·피고 신평건설 모두 부동산 개발·운영사업 등 영업목적 동일, 법인 소재지 상당 부분 일치
소외인(신솔건설 대표이사)이 이 사건 약정 당시 휠코·신솔건설을 사실상 지배하였고, 상우건영·지에프엠건설·피고 신평건설 역시 소외인이 사실상 지배하는 회사임
휠코·신솔건설은 이 사건 토지 외 별다른 자산 없었던 것으로 보이며, 부도 발생 또는 임박 상태에서 이 사건 토지 및 사업권을 정당한 대가 없이 상우건영에 양도한 것으로 보임
상우건영→지에프엠건설→피고 신평건설로 이전 과정에서도 정당한 대가 지급 자료 없음
휠코·신솔건설은 이 사건 약정에 기한 원고에 대한 채무는 부도난 법인 앞에 남겨 둔 채 자산만 이전함

적용법령

조문	요지
신의성실의 원칙 (민법 제2조)	법인격 남용의 경우 별개 법인격 주장은 신의성실 원칙상 허용되지 않음

판례요지