주주권확인및명의개서청구의소

2014다218511 주주권확인 및 명의개서청구의 소

실체법적 쟁점

소송법적 쟁점

원고는 피고 1에게 피고 회사 주식을 명의신탁하였다고 주장함
해당 주식은 이미 제3자에게 양도되었고, 피고 1은 주주명부에 주주로 등재되어 있지 않은 상태임
원고는 2003년경 소외 1 등이 보유하던 피고 회사 주식을 소외 1 등으로부터 양수한 후 이를 소외 2, 3에게 명의신탁하였다고 주장함
원심은 원고 제출 증거만으로는 위 주장 사실 인정이 어렵고, 오히려 피고 1이 2003년경 소외 1 등 및 원고로부터 주식을 양수한 사실을 인정할 수 있다고 판단함
원고는 피고 회사 주식 전부의 실질적 소유자라는 주장을 하였으나 원심에서 배척됨

적용법령

조문	요지
민사소송법상 확인의 소 법리	확인의 이익은 법률관계에 다툼이 있고 그로 인한 불안·위험을 제거하는 데 확인판결이 가장 유효·적절한 수단인 경우 인정됨
상법상 주주명부 추정력 법리	주주명부 등재자는 주주로 추정되며, 이를 번복하려면 주주권을 부인하는 측이 입증하여야 함

판례요지

확인의 이익 법리 (대법원 2009다93299 판결 참조):
- 확인의 소는 법률관계에 다툼이 있고, 그로 인해 원고의 권리 또는 법률상 지위에 불안·위험이 있을 것, 확인판결이 그 불안·위험 제거에 가장 유효·적절한 수단일 것을 요건으로 함
- 주식이 이미 제3자에게 양도되어 피고 1이 주주명부에 등재되어 있지 않은 상태에서, 원고가 피고 1을 상대로 주주권 확인을 받더라도 그 판결의 효력이 발행 회사나 양수인(주주명부 등재 제3자)에게 미치지 않으므로, 원고의 법률상 지위 불안을 제거할 유효·적절한 수단이 되지 못함 → 확인의 이익 없어 부적법
명의신탁 입증책임 법리 (대법원 2007다27755 판결 참조):
- 주주명부 등재자는 회사의 주주로 추정됨
- 주주명부상 명의가 신탁된 것이고 실질상의 주주가 따로 있다고 주장하려면, 명의신탁관계를 주장하는 측에서 이를 입증하여야 함
- 원고가 제출한 증거만으로는 원고가 소외 1 등으로부터 주식을 양수한 후 소외 2, 3에게 명의신탁하였다는 사실 인정 어려움
- 오히려 피고 1이 소외 1 등 및 원고로부터 주식을 양수한 사실이 인정되므로, 원고가 피고 회사 주식 전부의 실질적 소유자라는 주장은 받아들이기 어려움

쟁점 ①: 피고 1에 대한 주주권 확인의 소의 확인의 이익