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실체법적 쟁점
소송법적 쟁점
적용법령
| 조문 | 요지 |
|---|---|
| 상법 제336조 제1항 | 주권 발행 후 주식 양도는 주권 교부로 효력 발생 |
| 상법 제335조의7 | 양도승인 거부 통지를 받은 양수인은 회사에 대해 주식매수청구권 행사 가능 |
판례요지
주권 교부 방법의 범위: 주권의 교부는 현실의 인도 외에 간이인도, 점유개정, 반환청구권의 양도에 의하여도 가능함 (대법원 1977. 3. 8. 선고 76다1292 판결, 대법원 2010. 2. 25. 선고 2008다96963, 96970 판결 참조). 따라서 점유개정에 의한 주권 양도도 양수인의 적법한 주식 취득에 해당함 → 이를 부인한 원심 전제는 잘못이나, 결론에는 영향 없음
주식매수청구권의 법적 성질 및 행사 요건: 주식 양도에 관하여 이사회 승인이 필요한 경우 양도승인거부 통지를 받은 양수인은 회사에 대해 주식매수청구권을 행사할 수 있음. 이 권리는 이른바 형성권으로서 그 행사로 회사의 승낙 여부와 관계없이 주식에 관한 매매계약이 성립함
하자 치유 불가: 주식을 취득하지 못한 양수인이 회사에 대해 주식매수청구를 하더라도 이는 아무런 효력이 없고, 사후적으로 양수인이 주식 취득의 요건을 갖추게 되더라도 그 하자가 치유될 수는 없음
상고이유 제한: 원심에서 주장한 바 없는 주권 발행의 적법 여부를 상고심에서 새로이 주장하는 것은 적법한 상고이유가 될 수 없음
쟁점 1: 원고가 주식매수청구권 행사 당시 주식을 적법하게 취득하였는지 여부
쟁점 2: 사후적 주식 취득으로 하자 치유 가능 여부
쟁점 3: 주권 발행의 적법 여부 관련 상고이유
최종 결론: 상고 기각, 상고비용(보조참가로 인한 부분 포함)은 독립당사자참가인 부담
참조: 대법원 2014. 12. 24. 선고 2014다221258 판결
