주주총회결의부존재확인

주주총회결의부존재확인

2026. 5. 23.

2001다12973 주주총회결의부존재확인

실체법적 쟁점

소송법적 쟁점

피고 대원제지공업 주식회사는 1999. 3. 27. 제39차 정기주주총회(이하 '이 사건 주주총회')를 개최함
당시 발행주식 총 134만 주 중 원고(대표이사 겸 주주)가 563,313주(명의개서 513,424주 + 미개서 49,889주) 보유
주주인 소외 2 등이 1999. 2. 12. 주주제안을 한 후, 시그마창업투자 주식회사(이하 '시그마창투')가 111명 주주로부터 의결권 대리행사 위임을 받음(합계 402,485주, 30.04%)
위임장에는 개별 안건에 대한 찬부 표시란이 있었고, 그 위에 굵은 고딕 글씨로 표시 미기재 시 처리 방법이 기재되어 있었으며, 41명(257,420주)은 찬부 표시 없이 위임장을 반송함
주주총회 당일, 원고의 미개서 주식 49,889주에 대해 의결권 불인정으로 결론 내려짐
원고(의장)가 제3호 안건(이사 및 감사 선임의 건) 철회를 요구하였으나 표결로 부결(찬성 48.8%, 반대 51.2%)됨
원고가 "적대적 M&A 문제 해결 시까지 연기"를 일방 선언하고 퇴장함
잔류 주주 594,015주가 속회를 결의하고 임시의장으로 소외 5를 선출한 후, 참석 주주 549,015주(발행주식 총수의 40.9%) 전원 동의로 이사 5명·감사 1명을 선임함

적용법령

조문	요지
상법 제342조의3	회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1 초과 취득 시 지체 없이 통지 의무
상법 제369조 제3항	상호보유주식의 의결권 제한
상법 제337조 제1항	기명주식 취득자가 명의개서 미필 시 회사에 대해 주주권 주장 불가
구 증권거래법 제174조의6 제5항 및 단서 제4호	주주가 의결권 직접행사 또는 불행사 미표시 시 증권예탁원의 의결권 행사 가능; 단, 주주가 직접 행사 시 제외

판례요지

상법 제342조의3 유추적용 불가
- 동 규정은 주식을 취득하여 의결권을 행사하는 경우 경영권 위협에 대응하여 상호보유주식 의결권 제한으로 방어 가능하도록 하기 위한 것임
- 특정 주주총회에 한정하여 각 주주로부터 개별안건에 대한 의견을 표시하게 하여 의결권을 위임받아 대리행사하는 경우에는 회사의 발행주식 총수의 10분의 1 초과 대리행사 권한을 취득하였다 하더라도 동 규정이 유추적용되지 않음