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실체법적 쟁점
소송법적 쟁점
적용법령
| 조문 | 요지 |
|---|---|
| 구 상법 제366조 (2009. 5. 28. 개정 전) | 발행주식총수 3% 이상 보유 주주의 임시주주총회 소집청구권 |
| 신의성실 원칙 (민법 제2조) | 법인격 남용 시 배후자 책임 근거 |
판례요지
주주총회 소집철회 방법: 소집철회 이사회결의를 거친 후 소집통지와 같은 방법인 서면에 의해 소집철회통지를 한 이상 적법하게 철회된 것으로 봄
의결권 침해 이사회결의 무효: 이사가 주주의 의결권행사를 불가능하게 하거나 현저히 곤란하게 하는 이사회결의는 주식회사 제도의 본질적 기능을 해하는 것으로 무효. 다만, 소외 2 측은 가처분결정만 받은 상태였고 구 상법 제366조에 따라 임시주주총회 소집청구가 가능하였으므로, 소집철회 이사회결의로 의결권행사가 불가능하게 되거나 현저히 곤란하게 되었다고 볼 수 없음
이사회 소집통지 시 목적사항 통지 불요: 정관에 별도 규정이 있거나 목적사항 미통지로 심의·의결에 현저한 지장을 초래하는 등 특별한 사정이 없는 한, 이사회 소집통지 시 회의 목적사항을 함께 통지할 필요 없음 (주주총회 소집통지와 구별)
주주총회결의 부존재의 선결문제 처리: 주주총회결의의 효력이 회사 아닌 제3자 사이의 소송에서 선결문제로 된 경우, 당사자는 반드시 별도 소송을 제기할 필요 없이 당해 소송에서 직접 그 결의의 무효 또는 부존재를 주장·다툴 수 있음 (대법원 1992. 9. 22. 선고 91다5365 판결)
무효행위 추인의 효력: 무효행위를 추인한 때에는 달리 소급효를 인정하는 법률규정이 없는 한 새로운 법률행위를 한 것으로 봄. 무효인 결의를 사후에 추인하더라도 소급하여 유효하게 될 수 없음 (대법원 1995. 4. 11. 선고 94다53419 판결)
부제소합의와 청구취지 확장: 청구취지를 확장하는 것은 특별한 사정이 없는 한 새로운 소를 제기하는 것과 같은 성질을 가지므로, 부제소합의 이후에는 청구취지를 확장할 수 없음
법인격부인론: 법인이 배후자의 개인기업에 불과하거나 법률적용을 회피하는 수단으로 이용되는 경우 법인격 남용으로서 배후자에게도 책임을 물을 수 있음. 법인격 형해화 여부는 재산·업무 혼용, 의사결정절차 위반, 자본 부실 등을 종합 고려. 형해화에 이르지 않더라도 배후자가 지배적 지위를 이용해 남용한 경우 책임 부과 가능 (대법원 2008. 9. 11. 선고 2007다90982 판결)
불법행위 손해배상 책임비율: 불법행위 발생경위, 진행경과, 여러 사정 등 책임제한사유에 관한 사실인정 및 책임비율 결정은 형평 원칙에 비추어 현저히 불합리하지 않는 한 사실심의 전권사항 (대법원 2000. 2. 22. 선고 98다38623 판결 등)
처분문서 해석: 문언의 객관적 의미가 명확하지 않은 경우 계약 동기·경위, 목적, 진정한 의사, 거래 관행 등을 종합하여 합리적으로 해석하여야 하며, 상대방에게 중대한 책임을 부과하는 경우 문언을 더욱 엄격하게 해석 (대법원 2002. 5. 24. 선고 2000다72572 판결)
① 2005. 7. 29.자 임시주주총회 소집철회의 적법성
② 2005. 7. 28.자 이사회결의의 유효성
③ 2005. 7. 29.자 임시주주총회결의 부존재 및 이사회결의 무효
④ 무효인 결의의 추인에 의한 소급 유효 여부
⑤ 부제소합의 후 청구취지 확장
⑥ 법인격부인 주장
⑦ 용역경비료의 손해 해당 여부 및 상당인과관계
⑧ 불법쟁의행위 손해배상 책임비율
⑨ 노사합의 면책조건 성취 여부
참조: 대법원 2011. 6. 24. 선고 2009다35033 판결
