임시주주총회결의무효확인

2007다40000 임시주주총회결의무효확인

실체법적 쟁점

소송법적 쟁점

피고 회사는 여객자동차 운수사업 등을 목적으로 하는 주식회사
소외 1(대표이사), 소외 2·3·4·5·6(이사), 소외 7·8(감사) 모두 피고 회사 주식을 보유하며 재직 중
피고 회사는 2005. 9. 29. 주주 전원 참석 임시주주총회를 개최하여 "제13기 결산서 책임추궁 결의에 관한 건"(이 사건 안건)을 상정
표결 결과: 총 70,000주 중 찬성 32,443주, 반대 37,557주로 부결 (이 사건 결의)
제13기 회계연도(2003. 4. 1. ~ 2004. 3. 31.) 동안 피고 회사는 적자 기록, 해당 결산서는 이미 주주총회의 승인을 받음
원심은 소외 1 등 이사·감사 전원이 이 사건 결의에 관한 특별이해관계인에 해당하여 의결권을 행사할 수 없는데도 의결권을 행사하였으므로 이 사건 결의가 취소되어야 한다고 판단함

적용법령

조문	요지
상법 제368조 제4항	주주총회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권 행사 불가
상법 제376조	주주총회결의취소의 소는 결의일로부터 2월 내 제기하여야 함
상법 제449조, 제450조	재무제표는 정기총회 승인 대상; 승인 후 2년 내 다른 결의 없으면 이사·감사 책임 해제 간주

판례요지

제소기간 관련: 무효확인의 소가 상법 제376조 소정 제소기간 내에 제기된 경우, 동일한 하자를 원인으로 제소기간 경과 후 취소소송으로 변경·추가하더라도 무효확인의 소 제기 시에 제기된 것과 동일하게 취급하여 제소기간 준수로 봄 (대법원 2003. 7. 11. 선고 2001다45584 판결 참조)
특별이해관계인 관련:
- 주주의 의결권은 주주의 고유하고 기본적인 권리이므로, 특별이해관계인이라는 이유로 이를 제한하려면 그 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있음이 객관적으로 명확하여야 함
- 이 사건 안건의 제목만으로는 전 기간의 이사·감사 전원의 책임을 추궁하는 것인지, 일부만의 책임을 추궁하는 것인지, 어떠한 책임을 추궁하는 것인지를 알 수 없음
- 기록상으로도 이를 확인할 수 있는 자료가 없으므로, 원심이 든 사정만으로 소외 1 등 전원이 특별이해관계인에 해당한다고 단정할 수 없음
- 원심으로서는 이 사건 안건이 이사나 감사 누구에 대하여 어떠한 책임을 추궁하기 위한 것인지를 , 누가 특별이해관계인에 해당하는지를 판단하였어야 함