주식매수가격결정

2004마1022 주식매수가격결정

실체법적 쟁점

소송법적 쟁점

드림씨티는 2001. 1. 31. 은평방송(서울 은평구에서 종합유선방송사업 영위) 발행 주식의 69.85%인 349,250주를 기존 주주들로부터 1주당 평균 28,633원에 매수하여 최대주주가 됨
위 거래는 합병에 관한 이사회 결의가 있기 전 2개월도 안 되는 시점에 이루어짐
은평정보통신과 은평방송의 합병 당시 은평방송의 영업권 및 경영권 양도 대가 상당액은 9,681,810,688원으로 평가됨
은평방송의 가입자 수는 1998년 15,843명, 1999년 29,254명, 2000년 42,080명으로 점차 증가하였음
원심은 위 거래가액에 경영권 양도 대가가 포함되어 있다고 보아 시가로 인정하지 않고, 상속세 및 증여세법 제63조 제3항을 유추적용하여 경영권 프리미엄을 공제한 22,025원을 시장가치 산정의 한 요소로 고려함
원심은 영업권을 전혀 반영하지 않은 채 순자산가치를 1주당 1,386원으로, 과거 3년간 적자·자본잠식을 이유로 수익가치를 0원으로 산정한 뒤, 시장가치(22,025원)·순자산가치(1,386원)·수익가치(0원)를 단순 산술평균하여 매수가액을 7,803원으로 결정함
2001. 3. 10.경 동일 업종인 한국케이블티브이 관악방송 주식이 1주당 약 37,970원, 서초종합유선방송 주식이 1주당 약 55,417원에 거래된 사례가 존재함

적용법령

조문	요지
상속세 및 증여세법 제63조 제3항	최대주주 등의 주식 평가 시 경영권 프리미엄 할증 규정 (본 사안에서 경영권 대가 공제에 유추적용)
상속세 및 증여세법 시행령 제54조 제1항, 제56조 제1항	비상장주식의 수익가치 산정 방법 — 과거 3년간 순손익액 기초
증권거래법 시행령 제84조의7 제1항 제2호	비상장주식 평가방법 규정

판례요지

비상장주식 매수가액 산정 기준: 객관적 교환가치가 반영된 정상적 거래 실례가 있으면 그 거래가격을 시가로 삼아야 하나, 거래사례가 없으면 시장가치방식·순자산가치방식·수익가치방식 등을 활용하되 어느 한 가지 평가방법이 항상 적용되어야 한다고 단정할 수 없고, 당해 회사의 상황이나 업종의 특성 등을 종합적으로 고려하여 공정한 가액을 산정해야 함
경영권 포함 거래가액: 회사의 발행주식을 경영권과 함께 양도하는 경우 그 거래가격은 주식만을 양도하는 경우의 객관적 교환가치를 반영하는 일반적인 시가로 볼 수 없음
순자산가액과 영업권: 비상장법인의 순자산가액에는 당해 법인이 가지는 영업권도 당연히 포함됨