주주총회결의무효확인등

2010다13541 주주총회결의무효확인등

실체법적 쟁점

소송법적 쟁점

피고 회사(주식회사 그린미래엔터테인먼트) 정관 제25조: 이사 임기 3년, 임기가 결산기에 관한 정기주주총회 종결 전에 끝날 때는 총회 종결까지 연장
정관상 영업연도: 매년 1. 1. ~ 12. 31. / 정기주주총회: 영업연도 말일 다음날부터 3개월 이내 소집
소외 1은 2005. 4. 7., 소외 2는 2005. 5. 13. 각각 이사로 취임 → 각 임기 3년 경과로 임기만료
최종 결산기 말일은 2007. 12. 31., 정기주주총회 소집기한은 2008. 3. 31.이며, 소외 1·소외 2의 임기는 위 두 시점 사이에 만료된 것이 아님
소외 1은 임기만료 후인 2008. 7. 23.경 이사회 소집통지 → 2008. 7. 31. 이사회 개최 (소외 1·소외 2·소외 3 참석): 원고를 대표이사에서 해임, 소외 1을 대표이사로 선임하는 결의
소외 1이 이 사건 주주총회 소집 → 주주총회 의사록상 소외 1·소외 2·소외 3이 주주로 참석하여 원고를 이사에서 해임, 소외 1·소외 4를 이사로 선임
주주명부: 발행주식 20,000주 중 원고와 소외 1이 각 6,000주, 소외 2가 4,000주, 소외 5·소외 3이 각 2,000주 등재; 그러나 원고는 2007. 1. 9. 소외 1로부터 100주, 소외 2로부터 4,000주를 각각 양도받음
피고 회사 정관: 이사 최소 2인, 이사회 소집권자는 대표이사, 결의는 이사 과반수 출석 및 출석이사 과반수

적용법령

조문	요지
상법 제383조 제2항	이사의 임기는 3년을 초과할 수 없음
상법 제383조 제3항	정관으로 임기 중 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지 임기 연장 가능

판례요지

이사 임기연장 규정의 의미 (쟁점 ①)
- 상법 제383조 제3항의 입법 취지: 임기만료 이사에게 결산 책임을 지게 하고 주주총회에서 답변·변명 기회를 부여하는 한편, 회사가 매번 임시주주총회를 개최해야 하는 번거로움 해소
- '임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회'= 임기 중에 도래하는 최종 결산기에 관한 정기주주총회를 의미함. 임기 만료 후 최초로 도래하는 결산기에 관한 정기주주총회 또는 최초로 소집되는 정기주주총회를 의미하지 않음
- 결국 위 규정은 이사의 임기가 최종 결산기의 말일과 당해 결산기에 관한 정기주주총회 사이에 만료되는 경우에 정관으로 그 임기를 정기주주총회 종결일까지 연장할 수 있도록 허용하는 규정임
소집권한 없는 자의 주주총회 결의 효력 (쟁점 ②)