이사 보수의 한계: 이사 보수에는 퇴직금·퇴직위로금도 포함됨. 상법이 정관 또는 주주총회로 이사 보수를 정하도록 한 취지는 사익 도모의 폐해를 방지하여 회사·주주·채권자의 이익을 보호하기 위한 것이므로, 이사가 지급받는 보수와 직무 사이에 합리적 비례관계가 유지되어야 하며, 회사의 채무 상황·영업실적에 비추어 합리적 수준을 현저히 벗어날 정도로 과다해서는 아니 됨
배임행위 해당 및 주주총회 결의 무효: 경영권 상실 등으로 퇴직을 앞둔 이사가 최대한 많은 보수를 받기 위하여 동조하는 다른 이사와 함께 이사의 직무내용·회사 재무상황·영업실적에 비추어 지나치게 과다한 보수 지급 기준을 마련하고 그 지위를 이용하여 주주총회에 영향력을 행사함으로써 소수주주의 반대에 불구하고 주주총회결의가 성립되도록 하였다면, 이는 상법 제382조의3의 충실의무를 위반하여 회사재산의 부당한 유출을 야기함으로써 회사와 주주의 이익을 침해하는 배임행위에 해당하므로, 주주총회결의를 거쳤더라도 그러한 위법행위는 유효하다 할 수 없음
연봉인상 보수 청구: 정관에서 이사 보수를 주주총회 결의로 정하도록 규정한 경우, 금액·지급시기·지급방법 등에 관하여 주주총회 결의가 있었음을 인정할 증거가 없으면 이사는 보수를 청구할 수 없음; 보수총액 한도 결의가 있다고 해도 인상된 보수를 별도로 결정한 주주총회 결의가 없으면 청구 불가
4) 적용 및 결론
쟁점 ① 이 사건 퇴직금규정에 기한 퇴직금 청구
법리: 이사 보수는 직무와 합리적 비례관계를 유지해야 하고, 이를 현저히 벗어나는 퇴직금 기준을 사익 목적으로 마련하여 주주총회 결의를 이끌어냈다면 충실의무 위반의 배임행위로서 결의를 거쳤더라도 무효임
포섭: 피고의 누적손실 약 73억 원, 대표이사 급여 비중이 손실 주요인인 재무 상황, 이 사건 사업 중단으로 경영상 판단이 거의 불필요한 실정에서, 원고들은 씨티그룹의 질권 실행으로 경영권 교체가 임박함을 인식하고도 대표이사 퇴직금지급률을 5배, 이사를 3배로 대폭 인상하여 전 근속기간에 소급 적용하는 규정을 마련함; 소외 1의 측근인 소외 2를 통해 90% 주주의 의결권을 행사하게 하여 10% 주주인 한국도로공사의 반대에도 불구하고 주주총회 결의를 이끌어냄; 이는 직무내용·재무상황에 비추어 합리적 수준을 현저히 벗어나는 보수 기준을 사익 목적으로 마련하고 지위를 이용하여 결의를 성립시킨 것으로서 배임행위에 해당함
결론: 이 사건 퇴직금규정은 충실의무 위반의 위법행위 결과물이므로 이에 근거한 퇴직금 청구권 행사 불가; 주주총회 결의를 거쳤다는 사정만으로 정당화되지 않음; 원심 판단 정당, 상고 기각
쟁점 ② 이 사건 연봉인상계약에 따른 보수 청구
법리: 정관이 이사 보수를 주주총회 결의로 정하도록 규정한 경우, 인상된 금액에 관한 별도의 주주총회 결의가 없으면 보수 청구 불가
포섭: 원고들은 2010. 6. 29. 정기주주총회에서 결의된 이사 보수총액(27억 원) 범위 내라고 주장하였으나, 위 주주총회에서 이사들의 2010년 보수를 전년도인 2009년 말과 동일하게 결정한 사실이 인정되므로, 인상된 연봉에 관한 별도의 주주총회 결의가 있었다고 볼 수 없음
결론: 이 사건 연봉인상계약에 따른 보수 청구 불가; 대표권 남용 여부는 판결 결과에 영향이 없으므로 더 나아가 판단할 필요 없음; 상고 기각
