4) 적용 및 결론

쟁점 1: 이 사건 매매계약의 '중요한 자산의 처분' 해당 여부 및 이사회 결의의 요부

• 법리: 중요한 자산 해당 여부는 이사회규정 문언에 한정되지 않고, 재산 가액·총자산 비율·경영상태·보유목적·일상적 업무 관련성 등 제반 사정을 종합하여 대표이사에게 일임이 상당한지로 판단함

• 포섭:

  • 매매대금 160억 6,400만 원은 2001년 말 자산총액(약 3,211억 원)의 5%, 2002년 말(약 2,769억 원)의 5.8%이나, 2001·2002년 말 부동산 총액(약 814억 원)의 각 19.7%에 해당함
  • 피고는 자본금이 이 사건 매매계약 2개월 전 유상증자로 16억 원에서 1,199억 원으로 급증하였는바, 급증 이전 기준으로는 자본금 대비 비율이 훨씬 고율임
  • 피고의 주된 사업은 의류 제품 생산·판매이고 부동산 매매는 특별한 경우에만 수행하였으며, 이 사건 부동산은 자구계획상 매각 대상에 포함되지 않았던 자산임
  • 이 사건 부동산은 피고 보유 부동산 중 세 번째로 규모가 크고, 피고의 실무 담당자들이 협상 및 기안에 전혀 관여하지 않았으며 대표이사·전무이사가 전적으로 주도함
  • 이 사건 매매계약은 회사정리절차 종결 직후 체결된 것으로 경영상황 측면에서 중요도가 높음

• 결론: 이 사건 매매계약은 피고의 중요한 자산의 처분에 해당하므로 이사회 결의를 거쳐야 하고, 이사회규정상 부의사항으로 규정되어 있지 않더라도 마찬가지임. 원심이 이사회규정 해당 여부만으로 판단한 것은 상법 제393조 제1항 법리 오해임

쟁점 2: 이사회 결의 없는 매매계약의 효력 (거래 상대방의 선·악의)

• 법리: 이사회 결의 흠결은 내부적 의사결정의 문제이므로, 거래 상대방이 결의 없었음을 알았거나 알 수 있었음을 회사 측이 주장·입증하지 못하면 거래는 유효함

• 포섭:

  • 소외 4 회사는 계약 체결 전 이사회 결의 여부를 확인하지 않았으나, 대표이사에 대한 대표권 제한을 거래상대방이 적극적으로 확인할 의무가 있다고 보기 어려움
  • 계약 체결 후 공시 미이행을 확인하고 문의하자 피고 전무이사 소외 2가 이사회규정을 제시하며 이사회 결의 불요라는 취지의 설명을 하였으므로, 소외 4 회사가 이사회 결의 없었음을 알았거나 알 수 있었다고 인정하기에 부족함
  • 피고는 회사 측이 입증 책임을 부담하나 이를 충족하지 못함

• 결론: 이 사건 매매계약은 이사회 결의 없이 체결된 것이나, 거래 상대방인 소외 4 회사(원고)가 이를 알았거나 알 수 있었다고 인정할 수 없으므로 유효함. 이사회 결의 흠결로 인한 무효 주장은 이유 없음

쟁점 3: 대표권 남용에 의한 무효 주장

• 법리: 대표이사의 대표권 범위 내 행위는 권한 남용이 있더라도 유효하고, 상대방이 진의를 알았거나 알 수 있었던 때에만 무효가 됨

• 포섭: 소외 4 회사가 이 사건 매매계약의 협상 및 체결 과정에서 대표이사 소외 1의 대표권 남용 사실을 알았거나 알 수 있었다고 인정할 증거가 없음

• 결론: 대표권 남용에 기한 무효 주장도 이유 없음

최종 결론: 상고 기각. 이 사건 매매계약은 유효하며, 피고는 매매잔대금 144억 5,760만 원을 지급받음과 동시에 원고에게 소유권이전등기절차를 이행할 의무 있음

참조: 대법원 2005. 7. 28. 선고 2005다3649 판결