주식회사의 회생절차개시신청은 대표이사의 일상 업무에 속하지 아니한 중요한 업무에 해당하여 이사회 결의가 필요함
근거 ①: 회생절차 신청 시 개시결정 전에도 금융위원회 등에 통지되고, 법원의 보전처분으로 채무자 업무·재산 처분권한이 통제되는 등 채무자에 미치는 영향이 적지 않음
근거 ②: 회생절차 개시 시 계약 해지·환취권 행사 등으로 회사 영업·재산에 상당한 변동 발생
근거 ③: 회생절차 개시 시 업무수행권·관리처분권이 관리인에게 전속하고 일정 행위에 법원 허가 필요 등 경영에 근본적 변화 발생
근거 ④: 회생절차 폐지 결정 확정 시 파산절차로 이어질 수 있는 등 신청 여부가 회사에 미치는 영향이 큼
피고의 '임원 퇴직금 지급 지침서'는 적법한 절차를 거쳐 제정된 유효한 규정으로 판단됨
원고의 회생절차개시신청이 없었더라면 피고가 해당 사업들을 수주하여 예상 수익을 얻을 수 있었음을 인정하기 어려우므로, 이 부분 손해는 불인정
소외인의 회생절차개시신청으로 인한 기한의 이익 상실 부분은 원고의 책임 범위에서 제외
원고 퇴직금 중 2분의 1에 해당하는 금액은 압류금지채권에 해당하여 상계가 허용되지 않음
4) 적용 및 결론
쟁점 1 — 회생절차개시신청에 대한 이사회 결의 필요 여부 및 불법행위 책임
법리: 이사회가 대표이사에게 위임하지 않은 일상 업무에 속하지 아니한 중요한 업무는 이사회 결의를 거쳐야 함
포섭: 회생절차개시신청은 신청만으로도 금융위원회 통지, 보전처분에 의한 재산권한 통제, 회생절차 개시 시 관리처분권의 관리인 전속, 경영에 근본적 변화 초래 등 회사 전반에 광범위한 영향을 미치는 사항으로서, 대표이사의 일상 업무에 속하지 아니한 중요한 업무에 해당함. 원고는 이사회 결의 없이 신청하였으므로 불법행위 성립
결론: 원고의 상고이유 기각. 원심의 불법행위 책임 인정 및 책임 제한 불인정 판단 정당
쟁점 2 — 임원 퇴직금 지급 지침서의 유효성(피고 상고이유 제1점)
법리: 본문에 별도 법리 일반론 명시 없음
포섭: 피고의 '임원 퇴직금 지급 지침서'가 적법한 절차를 거쳐 제정된 유효한 규정임이 원심에서 인정됨
결론: 피고의 상고이유 제1점 기각
쟁점 3 — 회생절차개시신청으로 인한 손해 인정 여부(피고 상고이유 제2점)
법리: 손해배상책임 성립을 위해서는 손해 발생 및 인과관계가 인정되어야 함
포섭: 원고의 신청이 없었더라도 피고가 해당 사업을 수주하여 예상 수익을 얻을 수 있었음을 인정하기 어렵고, 소외인의 회생절차개시신청으로 인한 기한의 이익 상실 부분은 원고의 행위와 인과관계 불인정
결론: 피고의 상고이유 제2점 기각
쟁점 4 — 퇴직금 채권에 대한 상계 허용 여부(피고 상고이유 제3점)
법리: 압류금지채권에 해당하는 부분은 상계가 허용되지 않음
포섭: 원고 퇴직금 중 2분의 1에 해당하는 금액은 압류금지채권에 해당하므로 피고의 손해배상채권으로 이 부분을 상계할 수 없음