이사회의사록열람및등사허가신청

2013마657 이사회의사록열람및등사허가신청

실체법적 쟁점

소송법적 쟁점

신청인은 세계 2위 엘리베이터 생산업체로서, 사건본인(현대엘리베이터㈜) 발행주식의 약 35%(이 사건 신청 당시 33.34% 이상)를 보유한 주주임
신청인은 2004년 사건본인과 엘리베이터 사업부문 분리·인수 의향서를 체결하였다가 2005. 10. 해제하였고, 2006. 3.경 사건본인 주식 25.54%를 막대한 자금으로 취득함
사건본인은 현대상선 경영권 유지를 위해 현대상선 주식을 기초자산으로 한 파생상품계약을 체결·유지하면서 막대한 거래손실 및 평가손실을 입고 있었고, 현대그룹 컨소시엄의 현대건설 인수 참여로 인한 입찰보증금 몰취에 따른 손해 발생도 예상됨
신청인은 사건본인에게 현대상선 경영권 확보 지원 대가로 엘리베이터 사업부문 인수를 제안(라자드 제안서)하였으나 거절당하자, 주식 매집을 계속하여 지분율을 끌어올리면서 파생상품계약 관련 이사회 의사록 등의 열람·등사를 청구함
원심은 신청인에게 이사들의 책임 확인을 위한 열람·등사 필요성 소명은 인정하면서도, 신청인의 열람·등사권 행사 목적이 경영 감독이 아닌 사건본인 압박 및 인수협상 유리 지위 확보에 있다고 보아 부당하다고 판단함

적용법령

조문	요지
상법 제391조의3 제3항	주주의 이사회 의사록 열람·등사청구권
상법 제466조 제1항	주주의 회계 장부·서류 열람·등사청구권

판례요지

열람·등사권 행사의 부당성 판단 기준
- 회사는 주주의 열람·등사청구가 부당함을 증명하여 거부할 수 있음
- 부당성 여부는 행사 경위, 목적, 악의성 유무 등 제반 사정을 종합적으로 고려하여 판단하여야 함
- 회사업무 운영 또는 주주 공동의 이익을 해치거나, 주주가 회사의 경쟁자로서 취득 정보를 경업에 이용할 우려가 있거나, 회사에 지나치게 불리한 시기를 택한 경우 등에는 정당한 목적을 결하여 부당함(대법원 2004. 12. 24.자 2003마1575 결정 참조)
적대적 인수·합병 시도 주주의 열람·등사청구
- 적대적 인수·합병을 시도하는 주주의 청구라도 그 목적이 단순한 압박이 아니라 회사의 경영을 감독하여 회사와 주주의 이익을 보호하기 위한 것이라면 허용되어야 함
- 주주가 이사에 대한 대표소송, 유지청구, 해임청구 등 주주권 행사를 위하여 이사회 의사록 열람·등사가 필요하다고 인정되는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 그 청구는 경영 감독 목적에 해당함