4) 적용 및 결론

쟁점 ① 피고 1의 뇌물공여행위

• 법리 — 이사가 회사 자금으로 뇌물을 공여하면 상법 제399조의 법령위반행위로서 경영판단의 원칙 적용 없이 뇌물액 상당의 손해배상책임을 짐
• 포섭 — 피고 1은 삼성전자 이사로서 삼성전자 자금을 인출하여 대통령 노태우에게 뇌물을 공여하였는바, 이는 법령(형법상 뇌물공여 금지규정) 위반행위에 해당하고 경영판단의 원칙이 적용될 여지 없음
• 결론 — 피고 1의 상고 기각. 뇌물액 상당 손해배상책임 인정

쟁점 ② 피고 2 등의 삼성종합화학 주식 저가 매도 임무해태

• 법리 — 합리적 정보를 기초로 회사 최대이익을 위해 거래가액을 결정하지 않고, 결정한 가액에 현저한 불합리성과 상당성 결여가 있는 경우 선관주의의무 위반으로 손해배상책임 발생
• 포섭 — 피고 2 등은 전문가 조언 없이, 타 평가방법 미검토, 지배주주 지위 상실 득실 미검토, 경영상태 개선 미고려, 한솔제지·삼성전관 거래사례(주당 6,600원) 미고려한 채 주당 2,600원으로 결정함. 이 가격은 취득가액·거래사례·주당 순자산가치와 비교하여 현저히 불합리하여 상당성 불인정
• 결론 — 피고 2 등의 임무해태 인정, 손해배상책임 인정

쟁점 ③ 비상장주식 평가방법

• 법리 — 정상 거래 실례 없는 경우 순자산가치방식 등 보편적 평가방법 복합 고려 후 적정거래가액 산정 필요
• 포섭 — 삼성종합화학의 주당 순자산가치(5,733원), 상속세법 시행령상 순자산가액(4,723원 ~ 5,745원), 고정자산 구성 비중 및 토지 시가 초과 가능성, 수익성 호전 전망 등 제반 사정 종합 시, 장부상 가액 기초 순자산가액으로 적정거래가액을 산정한 원심 조치 수긍 가능
• 결론 — 비상장주식 평가방법 관련 법리오해 없음

쟁점 ④ 상법 제450조의 부정행위

• 법리 — 이사의 손해를 묵인·감수한 행위는 상법 제450조의 부정행위에 해당하여 책임 해제 불가
• 포섭 — 주당 2,600원이 현저히 낮다는 점을 쉽게 알 수 있었음에도 삼성그룹 계열사 간 거래에서 삼성전자의 손해를 묵인·감수하여 결정한 행위는 부정행위에 해당
• 결론 — 상법 제450조의 부정행위 해당, 책임 해제 불가

쟁점 ⑤ 법인세 절감분의 손익상계

• 법리 — 손익상계는 원인행위와 이득 사이에 상당인과관계가 있어야 함
• 포섭 — 주식 저가 매도로 인한 법인세 절감은 과세관청의 부과 여부에 따른 것으로, 삼성전자 손해를 직접 전보하지 않아 임무해태행위와의 상당인과관계 불인정
• 결론 — 손익상계 주장 배척

쟁점 ⑥ 이사의 손해배상액 제한

• 법리 — 사업 내용·성격, 임무위반 경위·태양, 손해 관여 객관적 사정, 공헌도, 이득 유무, 조직체계·위험관리체제 등 제반 사정 참작하여 손해분담의 공평 이념에 따라 배상액 제한 가능
• 포섭 — 원심이 제반 사정을 종합하여 피고들의 손해배상책임을 제한한 조치는 수긍 가능
• 결론 — 원고들의 배상액 증액 부대상고 기각

쟁점 ⑦ 이천전기주식 인수결정

• 법리 — 합리적인 정보 수집·검토 후 회사 이익에 합당한 상당성 있는 판단을 하였다면 선관주의의무 이행으로 봄
• 포섭 — 이천전기주식 인수결정에 관하여 이사들의 임무해태를 인정할 수 없다는 원심판단 수긍
• 결론 — 원고들의 해당 부대상고 기각

참조: 대법원 2005. 10. 28. 선고 2003다69638 판결