손해배상(기)

2006다19603 손해배상(기)

실체법적 쟁점

소송법적 쟁점

정리회사 하이콘테크 주식회사(상호변경 전: 해태제과 주식회사, 이하 '해태제과')의 관리인이 원고로서 이사·감사인 피고들을 상대로 손해배상 청구
해태제과 제35기 사업연도(1994. 7. 1. ~ 1995. 6. 30.) 및 제36기 사업연도(1995. 7. 1. ~ 1996. 6. 30.)의 재무제표가 분식됨
분식된 재무제표에 기초하여 당기순이익·배당가능이익이 있는 것처럼 처리되어 주주에 대한 이익배당금 지급 및 법인세 납부가 이루어짐
분식회계 이후 제39기·제40기 사업연도에 특별손실로 계상되어 이월결손금 발생, 이후 제42기 사업연도에 우연히 대규모 채무면제가 이루어져 채무면제익이 발생하고 그 이월결손금에 충당됨으로써 법인세 절감 효과 발생
피고들은 대주주 겸 대표이사의 지시에 따라 분식회계에 가담하였으며, 분식회계로 해태제과의 신용등급이 상향 평가되어 영업·금융거래상 유·무형 이익을 얻었다는 사정을 손해배상청구 배척 사유로 주장

적용법령

조문	요지
상법 (이사·감사의 손해배상책임 조항)	이사·감사가 법령·정관 위반 또는 임무해태로 회사에 손해를 입힌 경우 배상책임 부담
민법상 손해배상 일반법리 (신의칙, 손익상계 등)	손익상계 요건으로 상당인과관계 있는 이득 발생 요구; 신의칙 위반 주장은 구체적 사정 필요

판례요지

분식회계와 손해·인과관계
- 기업회계기준상 당기순손실 발생 및 배당가능이익 없음에도 분식재무제표를 기초로 이익배당금·법인세가 지출된 경우, 회사는 지출하지 않아도 될 금원 상당의 손해를 입은 것으로 봄이 상당함
- 이사회결의·주주총회결의 등 재무제표 승인 절차를 거쳤다는 사정만으로 분식회계 행위와 손해 사이의 인과관계가 단절된다고 할 수 없음
손익상계 요건 및 제한
- 손익상계가 허용되려면 손해배상책임의 원인행위로 피해자가 새로운 이득을 얻었고, 그 이득과 원인행위 사이에 상당인과관계가 있어야 함 (대법원 1989. 12. 26. 선고 88다카16867 전원합의체 판결; 대법원 2005. 10. 28. 선고 2003다69638 판결 참조)
- 분식회계를 보정하기 위한 특별손실 계상으로 이월결손금이 발생하였더라도, 계속 적자경영 상태에서는 법인세 절감 효과 발생 불가능하고, 제42기 사업연도에 대규모 채무면제익이 발생하여 이월결손금을 활용하게 된 것은 분식회계와 상당인과관계 있는 새로운 이득이라 할 수 없어 손익상계 불허