법리: 대표이사의 임무해태로 인한 주주의 직접손해만 상법 제401조 제1항의 배상 대상에 포함되고, 회사재산 감소를 매개로 한 간접손해는 포함되지 않음
포섭: 피고 2의 횡령은 회사재산을 직접 감소시켜 피고 회사에 손해를 발생시킨 것이며, 원고의 손해는 그로 인해 주주로서의 경제적 이익이 침해되는 데 그치는 간접손해임. 원고가 주식인수액 상당을 손해로 주장하더라도 이는 법률상 피고 회사의 손해가 경제적으로 귀속된다는 사유에 불과함
결론: 원고는 상법 제401조 제1항에 기하여 피고들에게 직접 손해배상을 청구할 수 없음
쟁점 ② 일반불법행위 성립 여부
법리: 불법행위책임이 성립하려면 피고의 행위가 원고에 대하여 직접 불법행위를 구성하여야 함
포섭: 피고 2의 횡령행위는 피고 회사에 대한 의무 위반이며, 기록상 원고에 대하여 직접 불법행위를 구성한다고 볼 자료가 없음. 합작투자계약상 특약도 인정되지 않음
결론: 피고 2의 횡령이 원고에 대한 일반불법행위 또는 피고 회사의 불법행위를 구성하지 않음
