이사선임결의무효확인

2007다51505 이사선임결의무효확인

소송법적 쟁점

실체법적 쟁점

피고 회사는 총 발행주식 38,000주를 7인의 주주명부상 주주가 보유하는 것으로 등재됨
원고는 주주명부상 6,000주 보유 주주로 등재됨
피고 회사 대표이사 소외 1은 이사회 결의를 거쳐 주주명부상 주주 전원에게 임시주주총회 소집 통지함 (2005. 4. 14.)
2005. 4. 29. 임시주주총회 개최 → 소외 1을 이사로 선임하는 이 사건 이사선임결의 등 복수 안건 결의 이루어짐
나머지 주주명부상 주주 중 소외 1은 소외 2의 처, 소외 3·4·6은 소외 2의 친인척, 소외 5는 피고 회사의 지입차주임
원고는 결의일로부터 2개월 내인 2005. 6. 29. 이사선임결의에 대하여만 주주총회결의 무효확인의 소 제기
이후 원고는 결의일로부터 2개월 경과 후인 2006. 5. 17. 및 2006. 7. 19. 정관변경결의 및 감사선임결의에 대한 소를 각각 추가적으로 병합
원고는 2006. 11. 1. 위 각 청구를 주주총회결의 취소의 소로 변경하면서, 피고 회사가 주주명부상의 형식주주를 주주총회에 참석시키고 의결권을 행사하게 한 것이 결의방법의 현저한 불공정에 해당한다고 주장

적용법령

조문	요지
상법 제376조 제1항	주주총회결의 취소의 소는 결의의 날로부터 2개월 내 제기
민사소송법 제437조	대법원의 자판 요건

판례요지

제소기간의 안건별 독립 판단: 주주총회에서 복수의 안건에 대해 각기 결의가 이루어진 경우, 2개월 제소기간 준수 여부는 각 안건에 대한 결의마다 별도로 판단되어야 함. 정관변경결의 및 감사선임결의에 대한 추가적 병합 시 이미 제소기간 도과가 역수상 명백하므로 해당 소는 부적법함
주주명부상 주주의 추정 및 입증책임: 주주명부에 주주로 등재된 자는 그 회사의 주주로 추정되며, 이를 번복하기 위한 입증책임은 주주권을 부인하는 측에 있음
형식상의 주주 인정 요건: 주주명부상 주주가 회사에 대한 관계에서 의결권을 적법하게 행사할 수 없는 형식상의 주주임을 인정하려면, 제3자가 주식인수대금을 납입하였다는 사정만으로는 부족하고, ① 주주명부상 주주와 실제 납입자 사이의 내부관계, ② 주식 인수와 주주명부 등재에 관한 경위 및 목적, ③ 주주명부 등재 후 주주로서의 권리행사 내용 등에 비추어, 주주명부상 주주가 순전히 명의만을 대여해 준 것일 뿐이고 회사에 대한 관계에서 의결권 등 주주로서의 권리를 행사할 권한이 주어지지 아니한 형식상의 주주에 지나지 않는다는 점이 증명되어야 함