주식매수선택권부여결의등부존재확인

2001다45584 주식매수선택권부여결의등부존재확인

실체법적 쟁점

소송법적 쟁점

피고 은행의 의결권 있는 주식 수: 298,758,712주
원고는 피고 은행 보통주 7주 소유 주주
피고 은행은 이사회 결의로 2000. 3. 18. 10:00 본점 14층 회의실에서 제37회 정기주주총회 개최 결정 및 소집통지·공고
소집통지된 안건 중 금융감독원 부원장 출신 소외 1의 상임이사·은행장 선임 안건 포함
노동조합원 약 300여 명이 주주총회 개회 저지 목적으로 출입구·복도·계단·승강기 등을 점거하고 의장 등 등기 상무이사들의 입장을 차단함
10:00 이후에도 개회 불가 상태가 지속되었고, 14층 회의실에서 기다리던 일부 주주들은 귀가
같은 날 22:00경 의장 소외 2는 임원들과 협의 후 소집장소를 6층 은행장직무대행실로 변경
당시 14층 회의실에 대기 중이던 주주들에게는 장소 변경 통지 없이, 22:15경 소외 3(의결권 151,810,788주 위임 보유)이 참석한 가운데 6층에서 주주총회 개최
이 사건 주주총회 참석 주식 수: 의장 대리행사분 32,036,224주(10.72%) + 소외 3 대리행사분 153,810,788주(51.49%) = 합계 185,847,012주(62.21%)
전 안건 원안 가결 후 22:20경 폐회

적용법령

판례요지

제소기간 관련: 부존재확인의 소가 상법 제376조 소정 제소기간 내 제기된 경우, 동일한 하자를 원인으로 2월 경과 후 취소소송으로 소 변경·추가한 경우에도 부존재확인의 소 제기시에 취소소송이 제기된 것으로 취급하여 제소기간 준수로 봄
- 단, 부존재확인소송 계속 중 처음으로 취소사유를 주장한 때로부터 2월 내 제기하여야 한다는 별도 제한은 불인정
소집시각 지연: 개회시각이 지연되는 경우에도 사회통념상 정각 출석 주주들이 변경된 개회시각까지 기다려 참석하는 것이 곤란하지 않을 정도라면 절차상 하자 없음. 그 정도를 넘어 함