2015다252037 회계장부및서류에대한열람및등사
1) 쟁점
실체법적 쟁점
- 상법 제466조 제1항에 따른 소수주주의 회계장부 열람·등사 청구권 행사 요건(발행주식 총수의 100분의 3 이상 보유)이 소송 계속 중 신주발행으로 충족되지 않게 된 경우, 당사자적격 상실 여부
소송법적 쟁점
- 소송 계속 중 발행주식 총수 변동 시, 주식 보유요건 구비 여부 판단 기준 시점
2) 사실관계
- 원고는 피고(화창운수 주식회사) 발행주식 총수 9,000주 중 3,000주(33.33%)를 보유한 주주임
- 원고는 피고에게 이유를 붙인 서면으로 별지 목록 기재 회계장부 및 서류 등의 열람·등사를 청구하였으나 피고가 이를 거부함
- 원고가 이 사건 소를 제기하자, 피고는 제1심 계속 중 주주배정 방식으로 신주를 발행하여 기존 주주 소외 1이 46,000주, 소외 2가 46,000주를 각각 인수함
- 이로써 피고 발행주식 총수는 101,000주(= 9,000주 + 46,000주 + 46,000주)가 됨
- 신주발행 이후 원고 보유 주식 비율은 약 2.97%(= 3,000주 ÷ 101,000주)로 발행주식 총수의 100분의 3에 미달하게 됨
- 별지 목록 2, 5, 6항 기재 서류에 대해서는 상법 제396조, 제448조에 따라 단독주주권으로 열람·등사 청구가 가능한 서류임
3) 적용법령 및 판례요지
적용법령
| 조문 | 요지 |
|---|
| 상법 제466조 제1항 | 발행주식 총수의 100분의 3 이상을 가진 주주가 이유를 붙인 서면으로 회계장부·서류의 열람·등사 청구 가능 |
| 상법 제396조 | 이사는 주주에게 회계서류를 열람하게 할 의무 |
| 상법 제448조 | 주주는 단독으로 재무제표 등 일정 서류의 열람·등사 청구 가능 |
판례요지
- 상법 제466조 제1항에 의한 회계장부 열람·등사 청구는 소송이 계속되는 동안 발행주식 총수의 100분의 3 이상의 주식 보유요건을 구비하여야 함
- 열람·등사에 시간이 소요되는 경우에는 청구한 주주가 전 기간을 통해 위 요건을 갖추어야 함
- 재판상 청구 시에는 소송 계속 중 전 기간 동안 요건 유지가 필요함
- 신주발행으로 주식 보유 비율이 100분의 3에 미달하게 된 경우, 위 신주발행이 무효이거나 부존재한다는 등의 특별한 사정이 없는 한 당사자적격을 상실함
- 단독주주권인 상법 제396조·제448조에 의한 열람·등사 청구는 위 주식 보유요건과 무관하게 인정되고, 피고 제출 증거만으로 청구 목적이 부당하다고 인정하기 어려움
4) 적용 및 결론
쟁점 ①: 별지 목록 3, 4, 7, 9, 10항 기재 서류 — 상법 제466조 제1항 열람·등사 청구의 당사자적격
- 법리: 상법 제466조 제1항에 의한 회계장부 열람·등사 청구는 소송 계속 중 전 기간에 걸쳐 발행주식 총수의 100분의 3 이상 보유 요건을 구비하여야 함
