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실체법적 쟁점
소송법적 쟁점
적용법령
| 조문 | 요지 |
|---|---|
| 구 상법 제281조 | 이사가 정기 주주총회에 제출하여야 하는 서류의 종류 |
| 구 상법 제283조 | 제281조 소정 서류를 주주총회에 제출하여 승인받는 절차 |
| 구 상법 제284조 | 주주총회 승인이 있으면 이사의 책임이 해제된 것으로 간주 |
| 민법 불법행위 시효 규정 | 이사의 임무해태 책임에는 적용 배제 |
| 민법 일반 소멸시효(10년) | 이사의 임무해태 손해배상 청구권에 적용 |
판례요지
이사의 임무해태 인정: 원고 회사 청양광산의 종래 흑중석 생산실적이 월 20톤 미만임은 명백하였으므로, 이사였던 피고들이 업무를 충분히 검토하였다면 월 20톤 이상의 인도약정을 체결할 수 없었을 것임. 그럼에도 선량한 관리자로서의 주의의무를 다하지 아니하고 경솔히 생산실적으로 따를 수 없는 과다한 수량의 흑중석 매매계약을 체결한 것은 이사로서의 임무해태에 해당함
이사의 책임 해제 요건 및 입증책임: 구 상법 제284조에 따른 책임 해제가 인정되려면 구 상법 제281조 소정 서류를 정기 주주총회에 제출하여 승인을 받아야 하고, 그 서류에 기재되지 아니한 사항에 대하여는 책임이 해제되지 아니함. 책임 해제를 주장하는 이사는 주주총회에 제출·승인된 서류에 그 책임 사유가 기재되어 있다는 것을 입증할 책임을 짐
직접 업무 비관여 이사의 연대배상 책임: 주식회사의 이사는 선량한 관리자의 주의를 다하여 회사의 이익을 도모하고 손실을 예방할 직책이 있음. 직접 회사의 업무에 관여하지 않는 이사라 할지라도 다른 이사가 업무에 관하여 임무를 위배하여 회사에 손해를 발생케 하였을 때에는 공동의 임무해태에 의하여 생긴 손해로서 회사에 대하여 연대배상의 책임이 있음
이사 임무해태 책임의 성질 및 소멸시효: 주식회사 이사의 회사에 대한 임무해태 손해배상 책임은 민법의 불법행위 책임과는 다른 것으로서 상법이 인정한 일종의 특수한 계약책임임. 따라서 민법의 불법행위에 관한 시효 규정이 아닌 일반 소멸시효에 관한 규정(10년)이 적용됨. 소멸시효의 기산점은 원고 회사가 소외 원천상사 주식회사에 대하여 손해배상을 하기로 결정한 때임
쟁점 ① — 이사의 임무해태 여부
쟁점 ② — 책임 해제 여부 및 입증책임
쟁점 ③ — 직접 관여하지 않은 이사(피고 이종환)의 책임
쟁점 ④ — 소멸시효
최종 결론: 상고 기각. 상고소송비용은 피고들 부담
참조: 대법원 선고 68다305 판결
