2025다210073 부동산 양도행위 사해행위취소 후 파산절차에서의 환가대금 귀속 및 조세채권 변제 사건
1) 쟁점
실체법적 쟁점
- 사해행위취소 및 원상회복 판결에 따라 원상회복된 부동산의 강제경매절차 종료 전에 채무자 상속재산에 대한 파산이 선고된 경우, 그 매각대금이 파산재단에 속하는지 여부
- 사해행위(매매계약) 이후에 성립된 양도소득세 채권이 채무자회생법 제473조 제2호 소정의 재단채권에 해당하는지 여부
- 사해행위 이후 채권을 취득한 피고(대한민국)가 파산재단에 속한 재산에 대하여 파산절차에 따른 권리를 행사할 수 있는지 여부
소송법적 쟁점
- 이 사건 매매계약이 통정허위표시에 해당하여 무효인지, 양도소득세 부과처분이 취소·무효인지 여부
- 파산관재인의 요청으로 속행된 강제경매절차의 효력 및 배당 우선순위 적법 여부
2) 사실관계
분쟁 배경
- 소외 1은 2011. 2. 21. 이 사건 토지에 관하여 시효취득을 원인으로 소유권이전등기를 마친 후, 같은 날 소외 2 앞으로 매매를 원인으로 한 소유권이전등기(이 사건 소유권이전등기)를 경료함
- 피고 소속 강동세무서장은 2012. 2. 1. 소외 1에게 위 매매계약(이 사건 매매계약)에 따른 양도차익에 관하여 양도소득세(이 사건 양도소득세) 부과처분을 함
원고의 권리행사
- 원고는 2013. 1. 21. 소외 1에 대하여 대여금 지급명령을 받고, 소외 2를 상대로 이 사건 매매계약에 대한 사해행위취소 및 원상회복으로 이 사건 소유권이전등기 말소 청구 소송을 제기하여 2014. 1. 10. 전부 승소판결(이 사건 사해행위취소 판결) 확정됨
채무자 사망 및 파산
- 소외 1은 2019. 9. 25. 사망, 상속인 소외 3의 한정승인 신고가 2020. 2. 14. 수리됨
- 원고는 이 사건 사해행위취소 판결에 따라 2021. 3. 30. 소유권이전등기를 말소하고 2021. 4. 22. 소외 3 앞으로 소유권이전등기를 마친 후, 이 사건 토지에 대한 강제경매를 신청하여 2021. 6. 28. 강제경매개시결정(이 사건 강제경매)이 이루어짐
- 소외 3은 상속재산파산을 신청하여 2021. 9. 13. 소외 1의 상속재산에 대한 파산선고(이 사건 파산) 및 파산관재인 선임 결정이 이루어짐
- 파산관재인이 집행법원에 이 사건 강제경매절차의 속행을 요청, 이 사건 토지가 매각되었고 집행법원은 파산관재인에게 매각대금 및 이자 합계 111,026,589원을 교부함
파산절차에서의 배당
- 파산관재인은 매각대금 등 합계 112,149,204원에서 강동세무서장이 교부청구한 이 사건 양도소득세 및 파산선고 전까지의 가산금 합계 52,939,510원(이 사건 양도소득세 등 채권)을 재단채권으로 우선변제하고, 나머지 24,640,861원은 파산채권자들에게 안분배당하여 원고는 13,000,911원을 배당받음
청구취지·청구원인
- 원고는 피고가 이 사건 양도소득세 등 채권을 재단채권으로 우선변제받은 것이 사해행위취소 및 원상회복의 효력, 신의칙 등에 반하는 부당이득에 해당한다고 주장하며 부당이득반환을 청구함
3) 적용법령 및 판례요지
적용법령
| 조문 | 요지 |
|---|
| 민법 제407조 | 사해행위취소 및 원상회복의 효력은 모든 채권자의 이익을 위하여 효력이 있음 |
| 채무자회생법 제348조 | 파산선고 전에 파산재단에 속하는 재산에 행한 강제집행 등은 파산재단에 대하여 효력을 잃음 |
| 채무자회생법 제424조 | 파산선고 후 채권자의 개별적 권리행사 원칙적 금지 |
| 채무자회생법 제473조 제2호 | 파산선고 전 원인으로 생긴 조세 등 청구권은 재단채권에 해당함 |
| 채무자회생법 제476조 | 재단채권은 파산채권보다 먼저 변제됨 |
판례요지
- 사해행위취소 후 원상회복된 재산의 성격: 사해행위취소권의 행사로 원상회복된 채무자의 책임재산은 취소채권자 및 민법 제407조에 따라 사해행위취소 및 원상회복의 효력이 미치는 채권자에게 채무자의 책임재산으로 취급됨. 사해행위 이후에 채권을 취득한 채권자는 민법 제407조에서 정한 사해행위취소 및 원상회복의 효력을 받는 채권자에 포함되지 않음(대법원 2009다18502 등)
- 파산선고의 효력: 채무자에 대하여 파산이 선고되면 채권자의 개별적 권리행사가 원칙적으로 금지되고(채무자회생법 제424조), 파산선고 전 파산재단에 속한 재산에 대한 강제집행은 파산재단에 대하여 효력을 잃으며(채무자회생법 제348조), 법원이 선임한 파산관재인이 채무자의 재산을 공정하게 환가하여 배당하는 집단적·포괄적 채무처리절차가 개시됨
- 원상회복된 재산의 파산재단 귀속: 개별 채권자가 사해행위취소권을 행사함에 따라 원상회복된 채무자의 책임재산이라도 채무자에 대해 파산이 선고되면 이는 파산절차의 총 채권자를 위한 공동담보인 파산재단에 속함. 따라서 취소채권자 등의 개별적 강제집행이 종료되기 전에 채무자에게 파산이 선고된 경우, 사해행위 이후에 채권을 취득한 채권자도 파산재단에 속한 재산에 대하여 파산절차에 따른 권리를 행사할 수 있음
- 대법원 2009다18502 판결의 한계: 위 판결은 사해행위취소의 효력을 받는 채권자에 관한 법리로서, 채무자에 대한 파산이 선고되어 파산절차에 따른 배당이 이루어진 이 사건에 원용하기에 적절하지 않음
4) 적용 및 결론
쟁점 1 — 이 사건 매매계약이 통정허위표시에 해당하는지 및 양도소득세 부과처분의 효력
- 법리: 통정허위표시에 해당하려면 그에 상응하는 증거가 있어야 하고, 부과처분의 무효·취소 주장도 이에 근거한 사유가 있어야 함
- 포섭: 이 사건 매매계약이 통정허위표시에 해당하여 무효라고 볼 아무런 증거가 없고, 이 사건 양도소득세 부과처분 자체가 취소되어야 한다거나 무효라고 볼 수 없음
- 결론: 이 부분 원고 주장 배척. 원심 판단에 통정허위표시, 양도소득세 부과처분 효력에 관한 법리 오해 없음
쟁점 2 — 사해행위 이후 양도소득세 등 채권이 재단채권으로서 우선변제 받을 수 있는지 및 피고의 부당이득 여부
- 법리: 원상회복된 채무자의 책임재산도 개별 강제집행 종료 전에 파산이 선고되면 파산재단에 속하고, 파산선고 전 원인으로 생긴 조세채권은 채무자회생법 제473조 제2호의 재단채권에 해당하여 파산채권보다 먼저 변제됨(채무자회생법 제476조)
- 포섭:
- 이 사건 사해행위취소 판결에 따라 이 사건 토지가 소외 1의 상속인 앞으로 원상회복된 후, 강제경매절차가 종료되기 전에 소외 1의 상속재산에 대한 파산절차가 개시되고 파산관재인의 요청으로 강제경매절차가 속행됨
- 따라서 그 매각대금은 파산재단에 속한 이 사건 토지의 환가대금에 해당함
- 이 사건 양도소득세 등 채권은 사해행위인 이 사건 매매계약 이후 성립된 것이기는 하나, 파산선고 전에 이미 발생한 조세채권으로서 채무자회생법 제473조 제2호 소정의 재단채권에 해당함
- 대법원 2009다18502 판결(사해행위 이후 채권자의 민법 제407조 효력 배제 법리)은 파산절차에 따른 배당이 이루어진 이 사건에 원용하기에 적절하지 않음
- 증거: 원심판결 이유와 적법하게 채택된 증거에 의하여 인정된 사실관계를 위 법리에 비추어 판단함
- 결론: 피고의 이 사건 양도소득세 등 채권은 재단채권으로서 원고의 파산채권보다 먼저 변제되어야 하므로, 피고의 원고에 대한 부당이득반환의무를 부정한 원심판결은 정당함. 상고 기각
참조: 대법원 2026. 5. 20. 선고 2025다210073 판결
