2023다287663 선순위 회생담보권자의 후순위 회생담보권자에 대한 부당이득반환 청구 사건

1) 쟁점

실체법적 쟁점

• 담보목적물 처분대금을 변제기 도래 여부와 무관하게 모든 회생담보권액을 기준으로 선순위부터 순차 변제해야 하는지, 아니면 이 사건 회생계획에서 정한 변제기가 도래한 범위(1차 연도 분할변제분)에 한하여 변제해야 하는지
• 채무자회생법 제252조 제1항에 따른 권리변경의 효력: 회생계획 인가로 회생담보권의 액수·변제기가 실체적으로 변경되는지 여부
• 청산가치보장의 원칙 위반 여부

소송법적 쟁점

• 이 사건 회생계획의 해석 방법(법률행위 해석 방법 적용 여부)
• 관리인의 2021. 12. 10.자 변제행위 유무효 및 그에 따른 부당이득반환 의무 성부

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2) 사실관계

분쟁 배경

• △△△은행이 소외인 소유 이 사건 각 부동산(이 사건 토지, A동 건물, E동 건물)에 대하여 1순위(채권최고액 40억 원), 2순위(채권최고액 1억 2,000만 원), 3순위(채권최고액 15억 원) 근저당권 취득
• 채무자 회사(주식회사 ◇◇◇)가 2015. 12. 31. 소외인으로부터 이 사건 각 부동산을 현물출자 받아 - 2016. 3. 4. 소유권이전등기, 그 무렵 각 근저당권 채무자로 변경
• 피고(기술보증기금)는 제3 근저당권 피담보채무 일부를 대위변제하고 - 2020. 1. 23. 제3 근저당권 일부이전등기 취득
• 원고(○○○유동화전문 유한회사)는 2019. 12.경 △△△은행으로부터 이 사건 각 근저당권 피담보채권 전부 양수

회생절차 진행

• 부산지방법원이 2019. 10. 31. 채무자 회사에 대한 회생절차개시결정
• 2020. 7. 22. 이 사건 회생계획 인가결정
• 인정된 회생담보권액: 원고 5,214,418,477원, 피고 396,900,000원
• 현금 변제 예정액: 원고 4,171,534,782원, 피고 317,520,000원; 1차 연도(2020년)에 92%, 2차 ~ 10차 연도에 0.89%씩 분할변제
• 이 사건 회생계획은 담보목적물 처분대금으로 당해 담보목적물의 '권리변경된 회생담보권'을 변제하되, 회생담보권자가 여럿일 경우 담보권 순위에 따라 순차 변제하도록 규정

변제 경위

• 관리인은 400,000,000원을 차입하여 2020. 9. 2. 원고·피고의 1차 연도 변제분 일부를 조기변제
• 관리인은 2021. 10. 1. 법원 허가를 받아 이 사건 각 부동산(공장기계 포함)을 4,400,000,000원에 매각
• 2021. 12. 10. 처분대금 중 임대차보증금 200,000,000원, 제세공과금 등 공제 후 4,062,343,214원을 재원으로 1차 연도 미변제 원리금 및 연체이자로 원고에게 3,775,014,591원, 피고에게 287,328,623원을 각 변제

원고 주장

• 담보목적물 처분대금은 선순위 회생담보권 원리금에 우선 변제되어야 함에도 피고에게도 분할변제되었으므로, 피고에 대한 변제행위는 무효이고 그 차액 상당의 부당이득반환을 구함

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3) 적용법령 및 판례요지

적용법령

조문	요지
채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제252조 제1항	회생계획인가 결정이 있으면 회생채권자·회생담보권자 등의 권리는 회생계획에 따라 실체적으로 변경됨
채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제243조 제1항 제4호	회생계획은 청산가치보장의 원칙을 준수하여야 하고, 이를 위반한 회생계획은 인가 불가
채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제251조	회생계획 등에 의하여 인정되지 아니한 회생채권·회생담보권에 대한 면책 규정(권리변경과 구별)

판례요지

• 회생계획의 해석 방법: 회생계획은 법률행위의 해석 방법에 따라 해석하되, 문언이 명확하지 않은 경우 문언의 형식·내용, 작성 경위, 이해관계인들의 진정한 의사 등을 종합하여 논리와 경험의 법칙, 사회일반의 상식과 거래의 통념에 따라 합리적으로 해석해야 함(대법원 2008. 6. 26. 선고 2006다77197 판결, 대법원 2021. 10. 14. 선고 2021다240851 판결 등 참조)

• 회생계획 인가에 따른 권리변경의 효력: 회생계획인가 결정이 있으면 회생채권자 등의 권리는 회생계획에 따라 변경되어 채무 전부 또는 일부의 면제효과가 생기고, 기한을 유예한 경우에는 채무의 기한이 연장되며, 출자전환 시 그 권리는 인가결정 시 또는 회생계획에서 정하는 시점에 소멸함. 이는 단지 책임만의 변경이 아니라 채무 자체의 실체적 변경으로서 채무자회생법 제251조의 면책과 구별됨(대법원 2003. 3. 14. 선고 2002다20964 판결, 대법원 2017. 10. 26. 선고 2015다224469 판결 등 참조)

• 청산가치보장 원칙: 회생계획은 청산가치보장의 원칙을 준수해야 하고, 이를 위반한 회생계획은 인가요건을 결여하므로 법원은 인가하여서는 아니 됨(대법원 2014. 2. 21.자 2013마1306 결정 등 참조). 조사위원이 작성한 조사보고서에 기재된 내용은 진실에 반한다는 등의 특별한 사정이 없는 한 그 증명력을 쉽게 배척할 수 없음(대법원 2004. 6. 18.자 2001그135 결정, 대법원 2018. 5. 18.자 2016마5352 결정 등 참조)

• 회생계획 인가 후 회생담보권자 간 별도 약정의 가능성: 계약자유의 원칙상 회생담보권자들 사이에서 채무자에 대한 권리행사와 상관없이 회생계획에 따라 변경되기 전의 권리를 행사하거나 회생계획과 다른 방법으로 권리를 행사하기로 약정할 수는 있음(대법원 2019. 5. 30. 선고 2016다221429 판결 참조)

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4) 적용 및 결론

쟁점 1: 이 사건 회생계획의 해석 — 담보목적물 처분대금 변제 범위

법리 회생계획 인가 결정으로 회생담보권의 액수·변제기가 실체적으로 변경되고, 회생계획은 법률행위의 해석 방법에 따라 문언·형식·내용·작성 경위·이해관계인의 진정한 의사 등을 종합하여 합리적으로 해석해야 함

포섭

• 이 사건 회생계획 인가로 원고·피고의 각 피담보채권은 액수와 변제기가 실체적으로 변경되었음
• 이 사건 회생계획은 담보목적물 처분대금으로 당해 담보목적물의 '권리변경된 회생담보권'을 변제하도록 정하고 있으므로, 채무자 회사는 담보목적물 처분대금으로 변제가 예정된 1차 연도의 회생담보권을 변제할 의무만 있음
• 이 사건 회생계획의 일부를 구성하는 <별표 8> 자금수지계획표에 따르면, 1차 연도에 처분 예정인 이 사건 각 부동산 처분대금 중 변제재원으로 사용될 돈이 원고의 총 현금변제 채권액에 미달함에도 그 전부를 원고에 대한 회생담보권 변제에만 사용하는 것으로 정하지 않고, 분할변제계획에 따라 변제기가 도래하는 1차 연도 원·피고의 회생담보권 변제와 임대차보증금으로 사용할 것을 계획하고 있음
• 따라서 담보목적물 처분대금에 관하여는 '담보목적물 처분 및 처분대금의 사용방법'에서 일반적으로 정한 바(담보권 순위에 따른 순차 변제)와 달리, 원·피고의 회생담보권 중 변제기가 도래한 1차 연도 변제분과 임대차보증금에 사용하기로 정한 것으로 봄이 타당함

증거

• 이 사건 회생계획 <별표 8>(자금수지계획표), <별표 10>(자산매각계획) — 1차 연도 처분대금 사용방법이 원·피고 1차 연도 회생담보권 변제분과 임대차보증금으로 특정되어 있는 것으로 인정

쟁점 2: 회생담보권자들의 회생계획 동의 및 별도 약정 여부

법리 회생계획안 결의를 위한 관계인집회에서 가결된 경우 결의에 참가한 회생담보권자 모두 해당 변제방법에 동의한 것으로 볼 수 있고, 회생담보권자들 사이의 별도 약정은 계약자유의 원칙상 허용되나 이 사건에서 그러한 약정이 체결되었다는 사정을 찾을 수 없음

포섭

• 원고·피고 모두 이 사건 회생계획에서 정한 방법에 따라 변제받는 것에 동의하였다고 볼 수 있음
• 원·피고 사이에 회생계획과 다른 방법으로 권리를 행사하기로 한 별도 약정이 체결되었다는 사정이 없음

쟁점 3: 청산가치보장의 원칙 위반 여부

법리 청산가치보장의 원칙을 위반한 회생계획은 인가요건 결여로 인가 불가이고, 조사위원 조사보고서의 기재 내용은 특별한 사정이 없는 한 증명력을 쉽게 배척할 수 없음

포섭·증거

• 이 사건 회생절차에서 작성된 조사보고서 내용이 진실에 반한다는 등의 특별한 사정이 없고, 법원은 인가요건 충족을 판단하여 인가결정을 하였음
• 이 사건 회생계획이 선순위 담보권자인 원고의 권리를 침해하거나 청산가치보장의 원칙을 위반하였다고 볼 수 없음

결론

• 관리인의 2021. 12. 10.자 변제(원고 3,775,014,591원, 피고 287,328,623원)는 이 사건 회생계획에 부합하는 유효한 변제임
• 피고에 대한 변제행위가 무효이고 피고가 부당이득을 반환할 의무가 있다고 본 원심은 회생계획의 해석 및 채무자회생법 제252조 제1항에 따른 권리변경의 효력에 관한 법리를 오해하여 판결에 영향을 미친 잘못이 있음
• 원심판결 파기, 서울고등법원 환송

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참조: 대법원 2026. 5. 20. 선고 2023다287663 판결