86다카1522 법인의 권리능력 (2): 회사 목적범위 내 행위 및 대표이사 권한남용

1) 쟁점

실체법적 쟁점

• 회사의 정관상 목적에 명시되지 않은 행위(어음 배서)가 회사의 권리능력 범위 내 행위에 해당하는지 여부 및 그 판단기준
• 대표이사가 자기 또는 제3자의 이익을 위해 권한을 남용한 행위의 효력 및 회사의 효과 부인 요건

소송법적 쟁점

• 원심판결의 오기(1979. 7. 9. → 1983. 7. 9.)가 법리오해 위법에 해당하는지 여부
• 상대방의 악의 입증에 관한 증거 채부의 당부

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2) 사실관계

• 피고 경일투자금융주식회사는 단기금융업법 적용을 받는 단기금융회사로, 정관상 목적은 어음 및 채무증서의 발행, 어음의 할인·매매·인수·보증, 어음매매 중개 등임
• 소외 주식회사 광명건설(소외회사)이 원고로부터 금원을 차용하고 이 사건 약속어음을 발행함(발행일자: 1983. 7. 9.)
• 피고회사의 대표이사 소외인이 원고에 대한 위 차용금 지급을 담보하기 위해 이 사건 어음에 배서함
• 위 배서는 오로지 소외회사의 자금조달 편의를 위한 것으로, 소정의 보증료조차 받지 않은 채 이루어짐
• 원심은 위 배서행위가 피고회사 목적범위 내 행위에 해당하고, 원고가 권한남용 사정을 알았다는 피고의 입증이 없다고 판단하여 원고 승소 판결

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3) 적용법령 및 판례요지

적용법령

조문	요지
민법 제34조	법인은 법률의 규정에 좇아 정관으로 정한 목적의 범위 내에서 권리·의무의 주체가 됨
단기금융업법 제7조	단기금융회사의 업무 범위(어음 발행·할인·매매·인수·보증, 어음매매 중개 등) 규정
민법 제2조	신의성실의 원칙

판례요지

• 가. 회사 권리능력의 목적범위 내 행위 판단기준

  • 회사도 법인으로서 권리능력이 정관상 목적에 의해 제한됨
  • 정관에 명시된 목적 자체에 포함되지 않는 행위라도 목적수행에 필요한 행위는 회사의 목적범위 내 행위에 해당함
  • 필요 여부 판단은 문제된 행위가 정관기재 목적에 현실적으로 필요한 것이었던가를 기준으로 판단하지 않고, 그 행위의 객관적 성질에 비추어 추상적으로 판단함
  • 근거: 정관에 기재된 목적범위 내에 포함되는 행위는 결국 영리를 목적으로 한 행위로 보아야 하므로, 현실적 필요성이 없다는 구체적 사정만으로는 목적범위 외 행위로 볼 수 없음

• 나. 대표이사의 권한남용 행위의 효력

  • 주식회사 대표이사가 대표권의 범위 내에서 한 행위는 설사 회사의 영리목적과 관계없이 자기 또는 제3자의 이익을 도모할 목적으로 권한을 남용한 것이라 할지라도 일응 회사의 행위로서 유효함
  • 다만 행위 상대방이 그러한 사정을 **알았던 경우(악의)**에는 취득한 권리를 회사에 대해 주장하는 것이 신의칙에 반하므로, 회사는 상대방의 악의를 입증하여 그 행위의 효과를 부인할 수 있을 뿐임
  • 근거: 거래 안전 보호 및 선의의 제3자 보호 필요. 단순 중과실로 알지 못한 경우는 효력 부인 요건에 해당하지 않음(원심의 '중대한 과실로 알지 못한 경우도 포함' 설시 부분은 잘못임을 대법원이 지적)

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4) 적용 및 결론

쟁점 ①: 피고회사 대표이사의 어음 배서행위가 회사의 목적범위 내 행위인지

• 법리: 목적범위 내 해당 여부는 행위의 객관적 성질에 비추어 추상적으로 판단함. 현실적 필요성은 기준이 되지 않음
• 포섭: 피고회사의 정관상 목적은 어음의 할인·매매·인수·보증 등으로, 대표이사가 소외회사의 차용금 지급 담보를 위해 이 사건 어음에 배서한 행위는 정관 명시 목적 자체는 아니나, 행위의 객관적 성질에 비추어 단기금융회사의 목적수행에 필요한 행위에 해당함. 현실적으로 보증료를 받지 않았다는 구체적 사정은 목적범위 판단에 영향을 미치지 않음
• 결론: 위 배서행위는 피고회사의 목적범위 내 행위로 유효함. 상고이유 제1점 배척

쟁점 ②: 오기 문제(1979. 7. 9.)

• 포섭: 원심판결 중 어음 발행일자를 1979. 7. 9.로 설시한 부분은 1983. 7. 9.의 오기임이 원심판결의 전후 문맥과 기록에 비추어 분명함. 피고회사 설립 전 어음이라는 주장은 오기를 트집잡은 것에 불과함
• 결론: 법리오해 위법 없음

쟁점 ③: 대표이사 권한남용 행위에 대해 피고회사가 그 효력을 부인할 수 있는지

• 법리: 대표이사의 권한남용 행위는 일응 유효하고, 회사는 상대방의 악의를 입증하여 효과를 부인할 수 있을 뿐임
• 포섭: 소외인이 권한을 남용하여 이 사건 어음에 배서하였음을 원고가 알고 있었다는 점에 부합하는 피고 제출 증거를 원심이 배척함으로써, 원고의 악의에 대한 피고의 입증이 없다고 판단한 부분은 조리·경험칙에 반하지 않음. 한편 원심이 '중대한 과실로 알지 못한 경우'도 효력 부인 사유로 설시한 것은 잘못이나, 결론에 영향 없음
• 결론: 원고의 악의가 입증되지 않았으므로 피고회사는 위 배서행위의 효과를 부인할 수 없음. 상고이유 제2점 배척. 상고 기각

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참조: 대법원 1987. 10. 13. 선고 86다카1522 판결