99다12437 회장등선출무효확인등
1) 쟁점
실체법적 쟁점
- 사단법인 정관의 법적 성질(자치법규 vs. 계약) 및 해석 방법
- 정관상 중임제한규정이 보선회장에게도 적용되는지 여부
- 총회결의 또는 사원 다수결로 정관을 해석·변경하는 것이 가능한지 여부
- 정관변경 시 주무관청 허가의 필요 여부(민법 제42조 제2항)
- 무효인 회장 선임 결의를 전제로 한 임원 선임행위의 효력
소송법적 쟁점
- 임원 선임행위 자체(과거 행위)가 확인의 소 대상이 되는지 여부
- 원고들 청구의 취지 해석(임원 지위 부존재 확인)
2) 사실관계
- 피고 법인(사단법인 대한민국헌정회)은 정관 제12조 제1항 단서에서 "회장은 중임할 수 없다"고 규정함(회무 경직·분열 방지 목적)
- 재임 중 회장 소외 1이 사망(1995. 6.)하여 궐위 발생 → 임시총회에서 피고보조참가인 2를 보선회장으로 선출(1995. 9. 29.), 임기 만료일: 1997. 2. 28.
- 피고 법인 사무처는 총회 소집 전 변호사 및 국회사무총장에게 중임제한규정의 보선회장 적용 여부 질의함. 변호사로부터는 "보선회장에게 적용 없음" 취지 회신, 국회사무총장으로부터는 "총회결의에 따를 사항" 취지 회신을 받고 이를 대의원 전원에게 발송함
- 이 사건 총회(제18차 통상총회, 1997. 3. 21.) 소집 전 양 후보측(피고보조참가인 2 측·소외 2 측)이 의사진행에 관한 합의 체결 → 2인 공동의장제 운영, 의제 외 발언 불허 등 내용. 총회에서 대의원 만장일치로 합의 내용에 동의 가결
- 대의원 226명 중 204명 출석, 피고보조참가인 2가 107표를 얻어 회장으로 당선
- 이후 임시의장 소외 3의 제안으로 부회장·이사·감사 선출권한을 피고보조참가인 2에게 일임하는 결의(박수 의결)가 이루어짐
- 피고보조참가인 2가 부회장 5인·이사 10인·감사 2인을 선임, 1997. 4. 11. 취임등기 완료
3) 적용법령 및 판례요지
적용법령
| 조문 | 요지 |
|---|
| 민법 제42조 제2항 | 사단법인 정관 변경은 주무관청의 허가 없이는 효력 없음 |
| 피고 법인 정관 제12조 제1항 단서 | 회장은 중임할 수 없음 |
| 피고 법인 정관 제10조 제1항 | 임원은 총회에서 선출함 |
판례요지
- 정관의 법적 성질: 사단법인 정관은 작성 사원뿐 아니라 후에 가입한 사원·법인 기관도 구속하므로, 그 법적 성질은 계약이 아니라 자치법규임. 따라서 객관적 기준에 따른 법규해석 방법으로 규범적 의미를 확정해야 하며, 작성자의 주관이나 해석 당시 사원 다수결로 자의적으로 해석될 수 없음
- 다수결 해석의 구속력 부정: 어느 시점의 사원들이 정관의 규범적 의미와 다른 해석을 총회결의로 표명하였더라도, 그 결의에 의한 해석은 구성원이나 법원을 구속하는 효력이 없음
- 보선회장에 대한 중임제한규정 적용: 정관 제12조 제1항 단서는 "회장은 중임할 수 없다"고만 규정하고 보선회장을 제외하는 별도 규정이 없음. 보선회장의 지위를 달리 볼 이유나 정관상 근거 없고, 중임제한의 취지(회무 경직·분열 방지)에 비추어 보선회장도 당연히 포함된다고 해석함이 상당함
- 합의 동의의 의미: 양 후보측이 체결한 합의는 의사진행합의에 불과하고, 대의원들이 이에 동의하였다 하여 '보선회장에게 중임제한규정이 적용되지 않는 것으로 해석하기로 하는 결의'가 있었다고 볼 수 없음
- 정관변경 허가 요건: 설사 위 결의를 정관변경 결의로 보더라도, 주무관청의 허가 없이는 효력이 없는데(민법 제42조 제2항) 허가가 있었음을 인정할 자료가 없음 → 결의에 의한 해석의 구속력 부정 결론 불변
- 연쇄적 무효: 보선회장인 피고보조참가인 2는 피선거권이 없으므로 이를 회장으로 선임한 총회결의는 정관에 반하여 무효. 그 결의를 전제로 한 총회 위임결의 및 피고보조참가인 2의 임원 선임행위도 무효 → 선임된 부회장·이사·감사 전원 피고 법인 임원으로서의 적법한 지위에 있지 않음
- 확인의 소 대상: 임원 선임행위 자체는 과거 행위로 확인의 소 대상이 아님. 원고들 청구는 총회 위임결의와 그에 의한 임원 선임행위가 존재하지 않거나 무효임을 내세워 현재 임원 지위에 있지 않음을 확인해 달라는 취지로 이해함이 상당함
4) 적용 및 결론
쟁점 ①: 정관의 해석 방법 및 총회결의에 의한 해석의 효력
- 법리: 사단법인 정관은 자치법규로서 객관적·규범적 기준으로 해석되어야 하고, 사원 다수결 결의로 임의 해석될 수 없으며, 그러한 결의는 구성원·법원에 대한 구속력 없음
- 포섭: 원심은 대의원들이 양 후보측 합의에 만장일치로 동의한 사실을 근거로 '보선회장에게 중임제한규정이 적용되지 않는 것으로 해석하기로 하는 결의'가 있었다고 판단함. 그러나 대의원들이 동의한 합의 내용은 2인 공동의장제 운영·의사진행방식 등 의사진행합의에 불과하여, 이를 정관해석에 관한 결의로 볼 수 없음. 설사 그러한 결의가 있었더라도 정관은 자치법규이므로 구속력 없음. 나아가 이를 정관변경 결의로 보더라도 주무관청 허가 없이는 효력 없음(민법 제42조 제2항)
- 결론: 원심의 정관해석 부분 위법
쟁점 ②: 보선회장에 대한 중임제한규정 적용 여부
- 법리: 정관의 규범적 의미는 문언·취지에 따라 객관적으로 해석
- 포섭: 정관 제12조 제1항 단서는 예외 규정 없이 "회장은 중임할 수 없다"고만 규정. 보선회장을 달리 볼 법적 근거·정관상 근거 전혀 없고, 중임제한의 입법 취지(회무 경직·회원 분열·반목 방지)도 보선회장에게 동일하게 적용됨
- 결론: 중임제한규정은 보선회장에게도 당연히 적용됨
쟁점 ③: 회장 선임 결의 및 이에 기한 임원 선임의 효력
- 법리: 정관에 반하는 총회결의는 무효이고, 무효 결의를 전제로 한 후속 행위도 무효
- 포섭: 피고보조참가인 2는 보선회장으로 재임하였으므로 피선거권 없음. 이를 회장으로 선임한 총회결의는 정관에 반하여 무효. 총회가 임원 선출권한을 피고보조참가인 2에게 일임한 결의 및 피고보조참가인 2의 부회장·이사·감사 선임행위도 유효한 회장 지위를 전제로 한 것이므로 모두 무효
- 결론: 피고보조참가인 2 및 그가 선임한 부회장·이사·감사 전원 피고 법인 임원으로서의 적법한 지위에 있지 않음. 원심은 사단법인 정관해석에 관한 법리를 오해하여 판결에 영향을 미친 위법이 있으므로 파기환송함
참조: 대법원 2000. 11. 24. 선고 99다12437 판결
