3) 적용법령 및 판례요지

적용법령

판례요지

• 법인의 대표자가 법인의 채무를 부담하는 계약을 함에 있어서 이사회의 결의를 거쳐 노회와 설립자의 승인을 얻고 주무관청의 인가를 받도록 정관에 규정되어 있다면, 그와 같은 규정은 법인 대표권의 제한에 관한 규정에 해당함
• 이러한 대표권 제한은 등기하지 아니하면 제3자에게 대항할 수 없음 (대법원 1975. 4. 22. 선고 74다410 판결; 1987. 11. 24. 선고 86다카2484 판결 각 참조)
• 따라서 위 대표권 제한이 등기되지 않은 이상, 법인은 제3자가 그 정관 규정에 대하여 선의냐 악의냐에 관계없이 절차의 흠결을 들어 보증계약의 효력을 부인할 수 없음

4) 적용 및 결론

쟁점 1 — 채증법칙 위반 여부

• 법리: 사실인정은 원심의 증거취사에 따르되, 채증법칙을 위반한 경우에만 상고 이유가 됨
• 포섭: 원심이 채택한 증거를 종합하여 피고 법인이 원고에 대하여 레미콘 대금채무를 연대보증한 사실을 인정한 것은 기록에 비추어 수긍 가능하고, 증거 없이 사실을 인정한 위법이 없음
• 결론: 이 점에 관한 상고이유 제1점 이유 없음

쟁점 2 — 정관상 대표권 제한 규정과 보증계약 효력

• 법리: 정관의 대표권 제한 규정은 등기하지 않으면 제3자에게 대항 불가; 제3자의 선의·악의 불문
• 포섭: 피고 법인 정관 제10조에 대표권 제한 규정이 있으나, 이 사건에서 그 취지가 등기되어 있다는 주장·입증이 없음. 따라서 제3자인 원고에 대하여 이사회 결의·승인·인가 결여라는 절차의 흠결을 들어 이 사건 보증계약의 효력을 부인할 수 없음
• 결론: 상고이유 제2점 이유 없음; 원심판단 정당

→ 상고 기각, 상고비용 피고 부담

참조: 대법원 1992. 2. 14. 선고 91다24564 판결